Продавец доли называет устав общества «стандартным» и предлагает внести задаток до встречи у нотариуса. Проверить устав ООО до этих денег можно самостоятельно за вечер: скачать бесплатную копию из ЕГРЮЛ в сервисе ФНС, сравнить её с экземпляром продавца и прочитать девять положений о доле и управлении. Под словом «стандартный» иногда прячется запрет продавать долю посторонним.

Материал для покупателя доли, который ещё не платил. Главный вывод: устав решает, войдёте ли вы в общество и сможете ли им управлять, поэтому его читают до задатка.

Бесплатная копия устава из ЕГРЮЛ надёжнее экземпляра продавца

Устав ООО по ИНН или ОГРН бесплатно скачивают в сервисе ФНС «Предоставление копий учредительных документов». Вход только через Госуслуги, с учётной записью, реквизиты которой получены лично в МФЦ, на почте или в другом центре обслуживания. Сервис показывает список документов общества в реестре и выдаёт электронные копии, но не больше десяти запросов в день, а на странице предупреждают о тестовом режиме.

Бесплатность закреплена п. 1 ст. 7 закона № 129-ФЗ. Если сервис не открывается, копию запрашивают в регистрирующем органе по месту нахождения общества в порядке приказа Минфина России № 121н. При типовом уставе в выписке стоит отметка, а сервис показывает его номер. На странице «Выбор типового устава» 36 вариантов, которые различаются в том числе правом выхода и переходом доли к третьим лицам. Без номера фраза «у нас типовой» ничего не сообщает.

Изменения устава действуют для третьих лиц с момента государственной регистрации (п. 4 ст. 12 закона № 14-ФЗ), поэтому для вас имеет силу редакция из ЕГРЮЛ. Даты подачи изменений видны в «Прозрачном бизнесе», в разделе «Представленные документы». Если в выписке отмечен корпоративный договор, голоса распределены не по долям, и этот договор просят у продавца отдельно. Остальные строки выписки разобраны в статье о проверке ООО по ИНН.

Пять шагов проверки устава ООО до задатка: копия из ЕГРЮЛ, сверка с продавцом, девять пунктов и оплата капитала
Устав проверяют до задатка: сначала редакцию из реестра, затем её содержание и документы об оплате капитала.

Чек-лист устава: девять пунктов с красными сигналами

Обязательное содержание устава задано п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ: органы общества и порядок решений, размер уставного капитала, права участников, порядок выхода (если он предусмотрен) и перехода доли. Покупателю важны девять пунктов.

Пункт устава Норма 14-ФЗ Красный сигнал Действие покупателя
Продажа третьим лицам п. 2 ст. 21 Прямой запрет Задаток не вносить, сценарии ниже
Согласие на переход доли п. 10 ст. 21 Срок ответа больше 30 дней Встроить срок в график
Преимущественное право ст. 21 Особая цена или сроки Разбор преимущественного права
Потолок доли п. 3 ст. 14 Максимум ниже покупаемой доли Голос только в пределах потолка
Оплата капитала ст. 15, 16 Нет документов об оплате Раздел о капитале ниже
Пороги голосов п. 7 ст. 37 Единогласие по текущим делам Сверить с вашим процентом, при двух участниках см. статью о партнёре
Директор ст. 33, 40 Избирает совет директоров Узнать состав совета
Право выхода ст. 26 Открыт всем без условий Оценить, кто может уйти
Наследники п. 8 ст. 21 Входят без согласия Учесть смену состава

Пустое место в уставе тоже ответ. Многие нормы закона действуют, «если иное не предусмотрено уставом»: продажа доли другому участнику идёт без согласия остальных, пока устав не требует обратного.

Запрет продажи третьим лицам меняет всю сделку

Устав вправе запретить продажу доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ), а покупатель со стороны и есть третье лицо. У сделки четыре пути, и из них доля достаётся вам только в первом.

  1. Участники снимают запрет двумя третями голосов от общего числа, если устав не требует большего (п. 7 ст. 37). Для вас изменение действует после регистрации, задаток уместен, когда новая редакция видна в сервисе копий.
  2. Долю покупают остальные участники, им согласие по закону не нужно. Вы остаётесь без сделки.
  3. Продавец требует выкупа у общества. Если остальные участники отказались её купить, общество обязано приобрести долю и выплатить действительную стоимость в течение трёх месяцев, если устав не установил иной срок (п. 2 ст. 23).
  4. Продажа вопреки запрету. Купленная так доля остаётся под угрозой: три месяца со дня, когда участники или общество узнали или должны были узнать о нарушении, они вправе через суд забрать её в пользу общества (п. 18 ст. 21). Расходы на покупку тогда возмещает продавец, и получать деньги вы будете с него, а не с общества.

Мягкий вариант запрета называется требованием согласия. Оно считается полученным, если все участники за 30 дней или иной срок по уставу со дня получения обществом оферты подали письменные согласия либо не подали письменных отказов (п. 10 ст. 21). Задаток привязывают к дате согласия, а не к устной договорённости.

Уставный капитал проверяют по документам оплаты

Уставный капитал ООО проверяют в два шага: размер виден в выписке ЕГРЮЛ, оплату подтверждают только документы общества. Учредитель оплачивает долю не позже четырёх месяцев с регистрации, неоплаченная часть переходит к обществу (п. 1, 3 ст. 16 закона № 14-ФЗ). Продать можно только оплаченную часть (п. 3 ст. 21), а нотариус проверяет полную оплату доли.

Если продавец оплатил долю частично, продаёт он меньше, чем называет. Доля учредителя к тому же голосует только оплаченной частью, если устав не установил иное. Минимальный капитал по закону 10 000 ₽ (для отдельных видов деятельности законы требуют больше), и маленькая сумма в выписке сама по себе не тревожный знак.

Капитал могли оплатить имуществом. Оценку такого вклада участники утверждают единогласно (п. 2 ст. 15), а провести её должен независимый оценщик: п. 2 ст. 66.2 ГК РФ требует его при любом неденежном вкладе, хотя закон № 14-ФЗ называет порог 20 000 ₽.

За завышение участники и оценщик солидарно отвечают по долгам общества в размере завышения, если имущества общества не хватает. Закон № 14-ФЗ называет срок три года, п. 3 ст. 66.2 ГК РФ пять лет с регистрации общества или изменений устава, и считать надёжнее по большему. Касается ли это нового участника, норма прямо не говорит, и при недавнем вкладе вопрос задают юристу.

Управление после сделки зависит от порогов голосов и права выхода

Изменения устава принимают двумя третями голосов от общего числа голосов участников, прочие решения принимают большинством голосов, если закон или устав не требуют большего (п. 7 ст. 37). Если устав требует единогласия по сделкам, контрольная доля не помогает: любой партнёр может остановить решение. Директор подписывает сделки без доверенности (п. 3 ст. 40), и если его избирает совет директоров, сменить руководителя получится только через совет или после изменения устава.

Право выхода есть, только если оно записано в уставе (п. 1 ст. 26). При открытом выходе любой партнёр может передать долю обществу и потребовать расчёта; размер такой выплаты разобран в статье о действительной стоимости доли. Наследники партнёров входят в общество без вашего одобрения, если устав не требует согласия (п. 8 ст. 21), а потолок доли меняют только единогласно (п. 3 ст. 14).

Копии устава не совпали: реакция покупателя на три расхождения

Расхождение Реакция покупателя
Копия из реестра новее экземпляра продавца Работать с копией из реестра, спросить, что меняли
У продавца изменения, которых нет в реестре Для вас они не действуют (п. 4 ст. 12), задаток отложить
В ЕГРЮЛ типовой устав, у продавца собственный Запросить решение о смене устава

Каждое расхождение закрывается решением участников и листом записи ЕГРЮЛ. Отказ показать их даже после соглашения о конфиденциальности по рабочему правилу Assetum означает стоп-фактор.

Условный пример: устав ООО «Гамма» глазами покупателя

Условный пример: названия и числа придуманы. У ООО «Гамма» три участника и капитал 30 000 ₽: продавцу принадлежит 40%, партнёрам Б и В 35% и 25%. Копия из сервиса ФНС новее экземпляра продавца: прошлая редакция требовала согласия с 30-дневным сроком, нынешняя запрещает продажу третьим лицам.

Для снятия запрета нужны две трети, то есть не меньше 66,7%. Продавец с партнёром В набирает 65%, с партнёром Б 75%, так что без голоса Б сделки нет. Из номинала 12 000 ₽ продавец оплатил деньгами 8 000 ₽, остальное внёс оргтехникой без решения об оценке. Пока оплату оргтехникой не подтвердят документы, бесспорно оплаченной остаётся часть доли на 8 000 ₽, то есть около 27% капитала вместо заявленных 40%.

Решение покупателя: задаток после регистрации редакции без запрета и после документов об оплате. Если Б голосовать отказывается, разумно остановиться.

Частые вопросы

Можно ли посмотреть устав без Госуслуг

Устав без входа на Госуслуги получают двумя способами. Регистрирующий орган по месту нахождения общества выдаёт копию на бумаге и за плату по приказу Минфина № 121н. Само общество по требованию любого заинтересованного лица обязано в разумный срок дать ознакомиться с уставом или сообщить, что работает на типовом (п. 3 ст. 12). Копию действующего устава закон обязывает выдать только участнику, а покупатель до сделки участником ещё не стал.

Заменит ли нотариус проверку устава

Нотариус проверку устава покупателем не заменяет. По п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ он удостоверяется в полномочиях продавца распоряжаться долей и в полной оплате доли. Пороги голосов, право выхода партнёров и потолок доли в эту проверку не входят. Их покупатель читает сам до задатка или поручает юристу вместе с остальной юридической проверкой бизнеса.

Документы, которые нужно запросить

  • действующий устав со всеми зарегистрированными изменениями и листы записи ЕГРЮЛ по ним;
  • решения участников об изменении устава и протоколы собраний за год;
  • платёжные документы об оплате долей, решение об оценке неденежного вклада и отчёт оценщика;
  • корпоративный договор, если в выписке есть отметка о нём;
  • письменное заверение продавца, что других редакций устава нет.

Устав отвечает, можно ли купить долю и управлять обществом. Долги общества видны в других источниках: суды, приставы и налоговая, а право продавца на долю проверяют по цепочке перехода долей. Весь путь покупки целиком описан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Последний вопрос продавцу перед задатком: «Какая редакция устава сейчас в реестре и какие решения участников по ней ещё не зарегистрированы?» Ответ должен совпасть с копией из сервиса ФНС. Если не совпадает, деньги подождут.