Для первого решения по малому бизнесу хватает шести документов. В условном примере склада ответственного хранения выписка за 12 месяцев против заявленной выручки за один вечер дала разницу 110 000 ₽ в месяц (9,6%), а список клиентов показал двоих с общей долей 47%. Поэтому документы due diligence запрашивают тремя волнами, и первая состоит из бумаг, которые продавец отдаёт без риска для себя.

Если продавец уже согласился «показать документы», первое письмо ему укладывается в шесть строк. От ответа на эти строки зависит, тратить ли деньги на юриста и бухгалтера.

Документы due diligence запрашивают тремя волнами

Перечень на 80 позиций, скопированный из практики слияний, малой сделке вредит: продавец небольшой мастерской половины бумаг не имеет, и переписка встаёт на неделю. В волнах каждая следующая открывается, только если предыдущая не дала повода остановиться.

Первая волна стоит покупателю пару вечеров, третья уже оплачивается; этот порядок от простого к сложному разобран в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса», а термин и сроки проверки в статье о due diligence малого бизнеса.

Волна Что просят Когда продавец отдаёт Решение после волны
Первая Шесть документов первого уровня До соглашения о конфиденциальности Идти дальше или остановиться
Вторая Отчётность и договоры с клиентами и поставщиками После соглашения о конфиденциальности Подтверждена ли выручка и на ком она держится
Третья Регистры учёта, корпоративные документы, судебные и налоговые материалы Под задание специалисту Условия сделки и защита в договоре
Чек-лист документов для проверки бизнеса: шесть бумаг первой волны, вторая волна после соглашения и сигналы остановки
Вторую волну открывают, только если шесть документов первой не дали повода остановиться.

Шесть бумаг первой волны и период по каждой

Список первого уровня короткий, и у каждой строки свой период. Без периода продавец пришлёт самые удачные три месяца.

  1. Выписка по расчётному счёту за 12 месяцев, выгрузкой из банка.
  2. Данные кассы и эквайринга за те же 12 месяцев; без розницы вместо них реестр счетов и актов.
  3. Налоговые декларации за 2 года с отметкой о приёме.
  4. Действующий договор аренды со всеми дополнительными соглашениями.
  5. Штатное расписание или зарплатная ведомость за последний месяц.
  6. Список крупных клиентов с долями в выручке, обезличенный.

Обезличить продавец вправе пятую и шестую строки: вместо фамилий должности, вместо названий «клиент 1, интернет-магазин одежды, 24%». Ставка аренды и суммы на счёте остаются открытыми, без них бумага ничего не подтверждает.

Карточка чтения: что подтверждает бумага и где на ней останавливаются

Каждая бумага отвечает на один вопрос, и без него её просто листают. Короткая версия таблицы стоит в четвёртом шаге проверки бизнеса перед покупкой, здесь к ней добавлена колонка сверки.

Документ Что подтверждает С чем сверяют Сигнал остановки
Выписка Сколько денег пришло от клиентов Заявленная выручка, декларация Поступления от клиентов ниже заявленных без объяснения
Касса, эквайринг, реестр счетов Сколько продаж и каким способом оплаты Выписка, отчёт о прибылях и убытках Безналичная часть не доходит до счёта
Декларации Какую выручку бизнес показал государству Выписка за тот же год Доход в декларации в разы меньше поступлений
Аренда Где бизнес будет через год Срок, арендатор, продление Договор на продавца лично или истекает
Штат Сколько людей нужно на режим работы Фонд оплаты в выписке Зарплаты частично вне ведомости
Клиенты На ком держится выручка Поступления по плательщикам Один клиент выше 10–15% выручки

В выписке первым делом отделяют деньги клиентов от остальных поступлений. Займы собственника, возвраты от поставщиков и переводы со своих же счетов продавец иногда считает выручкой. Фильтр по плательщикам занимает полчаса и сразу показывает настоящую сумму.

Штатное расписание читают вместе с графиком: склад, который принимает машины с 8 до 22 без выходных, двумя кладовщиками на окладе не обходится.

Долю клиента сравнивают с ориентиром Assetum: один клиент даёт не больше 10–15% выручки. Реестровая проверка самого юрлица по ИНН идёт отдельно, она описана в статье о проверке ООО перед покупкой.

Имена клиентов и условия договоров остаются у продавца до соглашения

Персональными данными ст. 3 закона № 152-ФЗ называет любую информацию, относящуюся к прямо или косвенно определённому или определяемому физическому лицу. Обрабатывать их допускается, в частности, с согласия самого человека (ч. 1 ст. 6 того же закона), а согласия на передачу телефонов покупателю клиенты продавца обычно не давали.

Коммерческая тайна по ст. 3 закона № 98-ФЗ означает режим конфиденциальности, который вводит сам обладатель сведений. У склада, где клиенты сплошь юрлица, персональных данных в списке почти нет, зато названия клиентов и тарифы на хранение продавец вполне может держать в таком режиме.

До соглашения покупатель берёт список с долями и типом клиента, без контактов и тарифов. База с телефонами, присланная первому звонящему, говорит о порядке продавца с документами больше любой выписки. Доступ проверяющей компании к тем же данным описан в статье о договоре на due diligence.

Вторая волна отвечает, подтверждена ли выручка и на ком она держится

После соглашения о конфиденциальности список расширяется. Управленческий отчёт о прибылях и убытках по месяцам показывает, как продавец сам считает деньги: из него берут расходы, которых нет в выписке. Оборотно-сальдовые ведомости дают долги клиентов и долги перед поставщиками на конец каждого месяца.

Обороты эквайринга по терминалам показывают рознице, не стоит ли часть терминалов на другом юрлице. Договоры с крупными клиентами и поставщиками читают на три вещи: срок, право расторжения и на кого заключены. Договор крупнейшего клиента, подписанный с ИП продавца, при продаже доли ООО к покупателю не перейдёт.

Третья волна уходит специалистам и собирается под их задание: регистры учёта, акты сверки с налоговой, корпоративные решения, судебные материалы. Бумаги для нотариуса и передачи бизнеса составляют отдельный набор из перечня документов к сделке.

Сверка документов между собой на условном складе

Документ по отдельности почти всегда выглядит прилично. Расхождение появляется, когда две бумаги описывают одни и те же деньги.

Условный пример, цифры придуманы. ООО держит склад ответственного хранения для интернет-магазинов: принимает товар, хранит, собирает заказы. Цена продавца 6 200 000 ₽, заявленная выручка 1 150 000 ₽ в месяц, клиентов четырнадцать. Поступления от клиентов по выписке за 12 месяцев составили 12 480 000 ₽, то есть 1 040 000 ₽ в месяц.

Пара документов Что сравнивают Результат в примере Вопрос продавцу
Выписка и заявленная выручка Деньги клиентов за месяц 1 040 000 против 1 150 000 ₽, разница 110 000 ₽ (9,6%) Куда поступает остаток
Выписка и реестр актов Выставлено против оплачено Долг клиентов растёт или стоит Кто из клиентов платит с отсрочкой
Список клиентов и выписка по плательщикам Доли клиентов Двое из четырнадцати дают 47% Сроки их договоров и право расторжения

Разница 110 000 ₽ в месяц даёт 1 320 000 ₽ за год, это 21% цены продавца. Объяснений три: клиенты платят с отсрочкой, часть клиентов платит на другое юрлицо или ИП продавца, либо выручка в объявлении округлена вверх. Первое закрывает ведомость расчётов с клиентами, второе выписка второго счёта.

Пока этих бумаг нет, 1 150 000 ₽ остаются заявлением продавца. Пересчёт такой цифры в чистую прибыль нового собственника показан в статье о финансовом анализе бизнеса.

Концентрация опаснее разницы в выручке. Два клиента с 47% означают, что уход одного из них срезает в среднем почти четверть выручки, а интернет-магазин переезжает к другому складу за месяц.

Склад ответственного хранения добавляет к списку договоры хранения и журнал претензий

Склад ответственного хранения держит чужой товар, и в бухгалтерии этот товар почти не виден. Закон относит такую компанию к товарным складам (ст. 907 ГК РФ), и приём каждой партии оформляется складским документом. Сколько товара клиентов лежит на полках и на каких условиях, покупатель узнаёт только из этих бумаг: выписка по счёту их не заменит.

Ответственность такого хранителя строже обычной. По п. 1 ст. 901 ГК РФ профессиональный хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, если не докажет непреодолимую силу, неизвестные ему свойства вещи либо умысел или грубую неосторожность поклажедателя. При покупке доли ООО претензии клиентов по недостачам остаются в компании вместе с новым владельцем.

Поэтому к общему списку для такого объекта добавляют четыре позиции:

  • договоры складского хранения со всеми клиентами и складские документы о приёме товара;
  • акты приёма и выдачи за три месяца по двум крупным клиентам;
  • журнал претензий клиентов о недостачах за 12 месяцев с итогом по каждой;
  • инвентаризационные ведомости клиентского товара и отчёты складской программы об остатках.

Журнал претензий читают рядом с выпиской: выплаты клиентам или скидки в счёт недостач видны в ней как отдельные платежи. Оборудование и стеллажи склада проверяются по своим правилам, они разобраны в статье о due diligence активов.

Отказ, частичный ответ и «покажу после задатка»

Ответ продавца на первое письмо сам становится документом.

  • Отказ до соглашения о конфиденциальности. Покупатель предлагает подписать соглашение и повторяет запрос: продавец осторожничает, и это нормально.
  • «Покажу после задатка». Задаток до первой волны означает плату за право увидеть выписку. Разумный ответ: первая волна до любых денег, задаток после неё.
  • Выписка за 3 месяца вместо 12. Покупатель просит недостающие месяцы и отмечает, какие не прислали: пропуск часто совпадает со слабым сезоном.
  • Показ с экрана на встрече без копий. Цифры записывают при продавце, но подтверждённой такая выручка не считается, пока копии нет.

Если после подписанного соглашения о конфиденциальности документов по-прежнему нет, срабатывает стоп-фактор: сделку останавливают, торг здесь уже ничего не лечит. Подробнее этот и остальные признаки собраны в статье о стоп-факторах при покупке бизнеса, а текст запроса и сроки ответа в статье о письме-запросе продавцу.

Частые вопросы

Что такое due diligence простыми словами?

Простыми словами due diligence значит собрать доказательства до задатка: совпадает ли бизнес с тем, что рассказал продавец. Для малой сделки это прежде всего документы в три волны. Шесть бумаг первой показывают, есть ли заявленная выручка и на ком она держится. Отчётность и договоры второй уточняют цифры, а регистры и корпоративные бумаги третьей читают юрист и бухгалтер по своему заданию.

Можно ли прочитать первую волну без бухгалтера?

Первую волну покупатель читает сам, бухгалтер на этом этапе нужен редко. Сверка выписки с заявленной выручкой, подсчёт долей клиентов и чтение договора аренды требуют таблицы и пары вечеров. Бухгалтера зовут, когда цифры уже сошлись или расхождение требует объяснения по оборотно-сальдовым ведомостям, то есть во второй и третьей волне.

Первое письмо продавцу и что делать на этой неделе

Отправьте продавцу шесть строк первой волны с периодами и сразу приложите проект соглашения о конфиденциальности, чтобы вторая волна не ждала юристов. Пока документы идут, заведите таблицу из трёх пар сверки и впишите туда заявленные цифры объявления. Через несколько дней в ней будет ответ, идти ли к специалистам, а следующий шаг после этого описан в статье о договоре с проверяющей компанией.