Выход участника или продажа доли: что безопаснее для покупателя

Владелец ООО предлагает покупателю: «Договор о продаже доли подписывать не будем. Вы войдёте в общество вкладом, я подам заявление о выходе, и компания со мной рассчитается». Для покупателя прямая покупка доли в такой ситуации обычно безопаснее. При выходе продавцу платит само общество из своих чистых активов, а налог с этой выплаты продавец по действующей редакции НК РФ платит и после пяти лет владения долей.

При схеме «вход вкладом и выход продавца» вместо купли-продажи доли налог выхода продавец постарается вернуть через цену, а деньги на выплату уйдут из оборота компании, которую вы покупаете. Общая карта налогов собрана в статье о том, что платит покупатель ООО и какие риски переходят.

Вход вкладом и выход продавца меняют плательщика и налог

При прямой покупке продавец отчуждает вам долю по нотариальному договору, и доля переходит к вам с записи в ЕГРЮЛ (п. 11–12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Платите вы, сумму задаёт договор. При входе с выходом деньги продавцу идут уже со счёта общества.

Что выбрать покупателю: выход участника из ООО или продажу доли

Продажа доли для покупателя чаще выигрывает у выхода участника из ООО. Сумму продавцу определяет договор, а не баланс общества, и деньги на расчёт не выводятся из компании. Налог продавца при продаже доли, которой он владеет больше пяти лет, может быть нулевым, а выплата при выходе такого освобождения в 2026 году не получает.

Схема держится на уставе и единогласии участников

Принять вас в общество за вклад можно, если устав не запрещает вклады третьих лиц. Решения об увеличении уставного капитала, о принятии нового участника и об изменении устава все участники принимают единогласно, вклад вносится не позднее шести месяцев со дня решения (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Выйти продавец сможет, только если право выхода записано в уставе. Ввести его позже можно единогласным решением всех участников, заявление о выходе удостоверяет нотариус (п. 1 ст. 26). Единственному участнику выйти нельзя (п. 2 той же статьи), поэтому владелец 100% и просит вас сначала войти в общество.

Выплату продавцу берут из оборота компании

Выплату действительной стоимости доли при выходе участника из ООО делает общество. Оно платит вышедшему часть чистых активов, пропорциональную его доле, по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период до перехода доли (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23). Источник по п. 8 ст. 23: разница между чистыми активами и уставным капиталом. Платить запрещено, если у общества есть признаки несостоятельности или они появятся из-за самой выплаты.

Ваш вклад поступает на счёт общества. Вместе с остальными деньгами компании он может уйти продавцу. У оптового поставщика бытовой химии свободные деньги обычно лежат в складском запасе и отсрочках торговым сетям. Если выплату берут из оборота, закупки следующего сезона придётся оплачивать из вашего кармана или в долг.

Сумму выплаты закон привязывает к отчётности, а при несогласии с ней — к рыночной оценке чистых активов (п. 9 ст. 23), поэтому договориться о ней, как о цене, не получится.

Расчёт и спор о чистых активах разобраны в статье о действительной стоимости доли при выходе, судьба доли вышедшего в течение года описана в материале о выходе участника из ООО. Если в обществе остаётся партнёр продавца, долю вышедшего по решению собрания распределяют между всеми участниками пропорционально или продают (п. 2 ст. 24), и при распределении часть оплаченного вами достанется ему.

С 2026 года выплата за выход облагается НДФЛ и после пяти лет владения

Освобождение для продавца доли записано в п. 17.2 ст. 217 НК РФ. Оно касается доходов резидента «от реализации (за исключением случаев выхода (выбытия) из организации) долей участия в уставном капитале российских организаций», если недвижимость составляет не больше 50% активов общества, а доля принадлежала продавцу больше пяти лет. К части базы свыше 50 млн ₽ освобождение не применяется.

Слова про выход внесены в п. 17.2 подпунктом «в» пункта 37 статьи 2 закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ. По п. 3 ст. 25 закона поправка вступает в силу через месяц после опубликования, но не ранее 1-го числа очередного налогового периода. Налоговый период по НДФЛ равен календарному году, отсюда вывод: правило действует с 1 января 2026 года.

Доход при выходе определяет п. 1 ст. 208 НК РФ: превышение полученного участником над расходами на приобретение доли приравнивается к дивидендам. Ставка по п. 1.1 ст. 224 составляет 13% при сумме налоговых баз за год до 2,4 млн ₽, сверх этого 312 000 ₽ плюс 15% с превышения.

Эту границу сдвигают дивиденды, проценты по вкладам и другие доходы продавца из п. 6 ст. 210 НК РФ за тот же год, а зарплата в эту сумму не входит.

Расходы уменьшают доход при выходе так же, как при продаже: пп. 2 п. 2 ст. 220 прямо называет выход и относит к расходам взнос в уставный капитал и деньги, уплаченные за долю. Без документов они не учитываются.

Условия освобождения при продаже разобраны в статье о налоге продавца доли. Налог с выплаты за выход исчисляет и удерживает само общество как налоговый агент (п. 1 ст. 226 НК РФ), а к моменту выплаты это уже ваша компания. Попросите бухгалтера общества описать порядок письменно и сверьте его с разъяснениями на nalog.gov.ru.

Дистрибьютор бытовой химии: налог выхода переходит в цену

Условный пример: ООО поставляет бытовую химию в магазины оптом, единственный участник владеет 100% доли с 2016 года. Его расходы на долю составляют 30 000 ₽ взноса в уставный капитал, платёжка сохранилась. Недвижимости в активах меньше половины, других доходов из п. 6 ст. 210 НК РФ в году сделки нет. Стороны сошлись на 9 000 000 ₽. Для сравнения примем, что действительная стоимость доли по отчётности тоже равна 9 000 000 ₽.

Налог выхода в среднем столбце равен 1 297 500 ₽. При базе больше 2,4 млн ₽ и расходах 30 000 ₽ на руки остаётся 85% выплаты плюс 52 500 ₽, поэтому сумма, которая после налога даёт 9 000 000 ₽, считается так: (9 000 000 − 52 500) / 0,85 = 10 526 471 ₽. Это на 1 526 471 ₽ больше цены прямой покупки.

Дальше у продавца два пути. Он соглашается на 7 702 500 ₽ либо добивается выплаты больше. Выплата идёт из чистых активов, поэтому лишние полтора миллиона в итоге внесёте вы через больший вклад или недостающие оборотные деньги. Налог в бюджет при этом растёт до 1 526 471 ₽ и оплачен вашими деньгами.

Снижать сумму ради налога продавца покупателю тоже невыгодно. Если вы купите долю дешевле её части в чистых активах, налог появится уже у вас: об этом статья о материальной выгоде при покупке доли.

Выбор конструкции сводится к четырём проверкам

Если устав запрещает вклады третьих лиц или не даёт продавцу права выхода, остаётся прямая покупка. Устав можно изменить, но только с согласия всех участников.

Если продавец подходит под освобождение п. 17.2, выход проигрывает и ему самому: при продаже налога нет, при выходе он появляется. Спросите продавца прямо, чем выход удобнее ему.

Если освобождения нет, ставки совпадают, и сравнивают уже риски: хватит ли разницы между чистыми активами и уставным капиталом, чтобы заплатить продавцу без вывода денег из оборота, и кто из участников останется в обществе. Выход допустим, когда свободные деньги у компании есть и продавец принимает налог на себя.

Вход с выходом проходит семь шагов

1. Участники единогласно решают принять вас в общество (п. 2 ст. 19).
2. Вы вносите вклад не позднее шести месяцев со дня решения.
3. Изменения регистрируют в ЕГРЮЛ.
4. Продавец подаёт нотариальное заявление о выходе (п. 1 ст. 26).
5. С записи о выходе доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23).
6. Общество платит продавцу, по умолчанию в течение трёх месяцев (п. 6.1 ст. 23).
7. В течение года долю распределяют или продают, иначе погашают (ст. 24).

Между вторым и шестым шагами ваши деньги уже в обществе. Продавец до пятого шага остаётся участником, а потом ждёт выплаты. По методике Assetum вывод имущества между договорённостью и закрытием относится к местам, где сделки ломаются, поэтому на этот период фиксируют запрет на крупные платежи без вашего согласия.

Просьба записать сумму иначе означает отказ от конструкции

Сама схема законна. Серой её делают договорённости вокруг: в решении о вкладе записана меньшая сумма, а остальное предлагают передать отдельно; продавцу платит не общество; выплату просят оформить так, чтобы налога не было. П. 1 ст. 54.1 НК РФ запрещает уменьшать налоговую базу искажением сведений о фактах хозяйственной жизни.

Деньги, переданные мимо документов, по договору не вернуть, а общество, через которое прошла схема, с этого дня ваше. Рабочее правило Assetum: стоп-фактор служит основанием для отказа, а не для торга. После такой просьбы разумно вернуться к прямой покупке с полной ценой в договоре или выйти из переговоров.

Документы, которые нужно запросить

• Устав в последней редакции: право выхода, запрет вкладов третьих лиц, срок выплаты.
• Выписка ЕГРЮЛ с датой, когда продавец стал участником.
• Платёжки о взносе в уставный капитал или договор покупки доли.
• Бухгалтерская отчётность за последний отчётный период и расчёт чистых активов.
• Данные о недвижимости в активах для условия «не больше 50%».

Частые вопросы

Какой налог платит участник при выходе из ООО в 2026 году

Налог при выходе участника из ООО в 2026 году считается как с дивидендов: облагается превышение выплаты над подтверждёнными расходами на приобретение доли (п. 1 ст. 208 НК РФ). Ставка 13% при сумме налоговых баз за год до 2,4 млн ₽, сверх этого 312 000 ₽ плюс 15% с превышения. Освобождение за пять лет владения к выходу не применяется.

Можно ли единственному участнику выйти из ООО

Единственный участник выйти из ООО не может: закон запрещает выход, после которого в обществе не остаётся участников (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Поэтому продавец со стопроцентной долей предлагает покупателю сначала войти вкладом. Это возможно, если устав не запрещает вклады третьих лиц и решение принято единогласно.

Срок владения продавца решает выбор конструкции

Перед обсуждением схемы задайте продавцу один вопрос: «С какой даты вы участник общества и какими документами подтверждаете расходы на долю?». Ответ покажет, есть ли у него освобождение при продаже и какой налог возникнет при выходе. Если владение дольше пяти лет, а продавец всё равно настаивает на выходе, попросите письменно объяснить причину до любых платежей.

Если долю у физлица покупает ваша организация, налоговые обязанности другие, о них материал о покупателе-организации как налоговом агенте. Объект в целом удобно проверять от простого к сложному, по шагам бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».