Налоги продавца при продаже бизнеса ИП и активов: что это значит для покупателя и цены

Какой налог с продажи бизнеса заплатит продавец, решает предмет сделки. Предприниматель на упрощённой системе «доходы» отдаёт 6% со всей цены проданного имущества: мастерская по ремонту обуви за 2 400 000 ₽ обойдётся ему в 144 000 ₽ налога. Если ту же мастерскую ведёт ООО и участник продаёт долю, которой владеет меньше пяти лет, НДФЛ составит 13% с разницы между ценой и расходами на долю, в условном примере 310 700 ₽.

Налог продавца платит продавец, но сумму «на руки» он считает после налога, поэтому для покупателя, сравнивающего объекты у ИП и у ООО, налог объясняет и цену, и предложенную форму сделки.

Налог продавца определяет предмет сделки: доля, имущество или предприятие целиком

Продажа бизнеса ИП с налоговой стороны сводится к продаже имущества: оборудования, запасов, телефонного номера, клиентской базы. Сам статус предпринимателя не продаётся. Предприниматель на упрощённой системе не платит НДФЛ с доходов от предпринимательской деятельности (п. 3 ст. 346.11 НК РФ), поэтому деньги покупателя попадают в его обычную базу по упрощённой системе.

У упрощённой системы две ставки: 6% с доходов и 15% с доходов, уменьшенных на расходы; регион вправе снизить их до 1% и до 5% для видов деятельности из перечня Правительства (ст. 346.20 НК РФ).

Для продавца-ИП на «доходах» станки и закупки налог не уменьшают: 6% берутся с каждого рубля, который заплатил покупатель. На «доходах минус расходы» в зачёт идут только расходы из закрытого перечня, и продавцу нужны документы на каждую покупку.

Ставки и базы по шести формам продажи

Строка про НДС вынесена отдельно: у ИП на упрощённой системе она зависит от выручки, а не от формы. Затраты покупателя с НДС и вычет разобраны в статье о доле без НДС и активах с налогом.

Освобождение действует, если доходы за предыдущий год не превысили 20 млн ₽, и теряется с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором доходы текущего года перешли ту же границу (ст. 145 НК РФ). Выше порога продавец на упрощённой системе вправе выбрать пониженные ставки 5% или 7% (п. 8 ст. 164 НК РФ).

Мастерская за 2 400 000 ₽: что остаётся продавцу в двух формах

Условный пример: мастерская по ремонту обуви и изготовлению ключей продаётся за 2 400 000 ₽. В цену входят оборудование на 1 800 000 ₽, остатки материалов, телефонный номер, аккаунты и клиентская база. Ниже две формы одного объекта.

В форме А предприниматель на упрощённой системе «доходы» продаёт имущество. Регион ставку не снижал, а доходы мастерской далеко от порога НДС, поэтому налог 6% × 2 400 000 = 144 000 ₽. Продавцу остаётся 2 256 000 ₽ до страховых взносов: доход от продажи входит и в базу взноса 1% с дохода выше 300 000 ₽ (п. 9 ст. 430 НК РФ), итог считает бухгалтер продавца.

В форме Б тот же бизнес ведёт ООО с уставным капиталом 10 000 ₽, и единственный участник продаёт 100% доли за ту же цену. Взнос в уставный капитал подтверждён, долей он владеет меньше пяти лет. Дивидендов и других доходов от продаж за год у него нет, база 2 390 000 ₽ не выходит за 2,4 млн ₽, поэтому НДФЛ 13% равен 310 700 ₽, на руки 2 089 300 ₽.

Третья полоса на схеме показывает участника со стажем. Он налоговый резидент, владеет долей больше пяти лет, помещения у ООО нет, сумма далеко от предела 50 млн ₽ базы за год, поэтому условия п. 17.2 ст. 217 НК РФ выполнены и налог равен нулю. В этой точке форма Б выгоднее продавцу, чем форма А, на 144 000 ₽. Про сроки сделки вокруг этой льготы есть отдельный материал о пяти годах владения долей.

Надбавка 8,2% к цене доли и выбор формы продавцом

Участнику с долей моложе пяти лет при цене 2 400 000 ₽ остаётся на 166 700 ₽ меньше, чем предпринимателю из формы А, и разницу он попробует вернуть ценой. Его сумма на руки равна 0,85 × цена + 49 500 ₽: всё, что выше 2,4 млн ₽ базы, облагается по 15%. Чтобы выйти на 2 256 000 ₽, мастерскую в форме доли нужно продать примерно за 2 595 882 ₽.

Надбавка 195 882 ₽, или 8,2% к цене формы А, целиком объясняется налогом. Когда в одном городе продаются две похожие мастерские, одна у ИП, другая в ООО, такую часть разницы в ценах полезно вычесть до сравнения: она относится к форме, а не к числу клиентов или состоянию оборудования.

Отсюда и логика предложений. Предприниматель продаёт имущество, потому что статус ИП передать нельзя. Участник с долей старше пяти лет предлагает продажу доли: налога у него нет. Участнику с молодой долей выгоднее поднять цену или искать другую конструкцию, и такие предложения покупателю стоит проверять отдельно; вход вкладом с выходом продавца разобран в статье о выходе участника вместо продажи.

У любой конструкции есть граница, заданная законом: сделка не может иметь основной целью неуплату налога (п. 2 ст. 54.1 НК РФ). Для мастерской деловая цель понятна: передать станки вместе с клиентами. Если же продавец просит указать в договоре 1 500 000 ₽ вместо 2 400 000 ₽, покупатель теряет защиту по разнице; подробнее в материале про НДФЛ продавца доли.

Форма сделки меняет набор, который покупатель получает за ту же цену

В форме А покупатель платит за конкретное имущество и получает его без компании и её налоговой истории.

Если он сам работает на упрощённой системе «доходы минус расходы», оборудование на 1 800 000 ₽ можно учитывать как расходы на основные средства. Они входят в закрытый перечень расходов (пп. 1 п. 1 ст. 346.16 НК РФ). При ставке 15% это до 270 000 ₽ экономии на налоге за время списания, если соблюдены условия учёта основных средств; порядок списания проверяет бухгалтер покупателя.

В форме Б расходов на долю в этом перечне нет. Оборудование остаётся на балансе ООО, компания новых расходов не получает, а покупатель вместе с долей получает все годы, которые налоговая ещё может проверить. Что переходит с компанией и как от этого защищаться, собрано в статье о налогах покупателя ООО.

Форма А дешевле продавцу-ИП в налоге и чище для покупателя по истории, зато договоры с арендодателем и поставщиками придётся заключать заново. Форма Б сохраняет договоры и счёт компании, но требует налоговой проверки самого ООО. Выбор между ними делают по тому, что легче передать без потерь, а налог продавца служит поправкой к цене.

Помещение и оборудование ИП: срок владения не освобождает от налога

Продавец может рассчитывать на правило трёх или пяти лет владения, известное по продаже квартир. Для имущества бизнеса оно не работает. Освобождение для иного имущества после трёх лет владения не распространяется на имущество, которое непосредственно использовалось в предпринимательской деятельности (п. 17.1 ст. 217 НК РФ). Исключение сделано для жилья, садовых домов и транспортных средств.

С недвижимостью то же самое. Коммерческого помещения нет среди исключений п. 17.1 ст. 217 НК РФ, поэтому срок владения не освобождает и его, если в нём шло дело. Если ИП на упрощённой системе продаёт помещение, где была мастерская, деньги идут в доходы бизнеса, и при ставке 6% с помещения за 3 000 000 ₽ уйдёт 180 000 ₽ налога (условный пример).

Для покупателя мастерской с помещением отсюда два вывода. Если продавец узнал о 180 000 ₽ налога уже после соглашения о цене, он может прийти с новой суммой, поэтому вопрос о налоге задают до задатка. И цену лучше сразу разложить на две строки, помещение отдельно от станков и базы: от этой раскладки зависят налог продавца и ваш собственный учёт.

Патент мастерской остаётся у продавца

Ремонт обуви и изготовление ключей входят в перечень видов деятельности, по которым применяется патентная система (п. 2 ст. 346.43 НК РФ). Патент удостоверяет право применять патентную систему по виду деятельности (п. 1 ст. 346.45 НК РФ) и оформлен на самого продавца.

Вместе с оборудованием он не переходит, покупателю нужен свой; порядок подачи заявления сверяйте на странице ФНС о патентной системе.

Из этого следуют два вопроса. Первый касается продавца: патент рассчитан на ремонт обуви, а не на продажу оборудования, и в каком режиме он отразит деньги за имущество, пусть ответит его бухгалтер.

Второй вопрос касается вас. Право на патент теряется, если доходы по патентным видам деятельности за 2025 год или в течение 2026 года превысили 20 млн ₽, а за 2026 год или в течение 2027 года 15 млн ₽ (пп. 1 п. 6 ст. 346.45 НК РФ). Если заявленная выручка мастерской близка к лимиту, налог нового владельца будет другим, и расчёт окупаемости по заявленным цифрам продавца придётся пересобрать.

Вопросы продавцу

Шесть вопросов задают до разговора о цене; устный ответ без документа записывается как заявленный. Проверка от простого к сложному, когда сначала смотрят декларацию с патентом, а уже потом станки, показана в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

1. Какой у вас режим: упрощённая система «доходы», «доходы минус расходы», патент или общая система? Документ: уведомление о переходе на упрощённую систему или патент с видами деятельности и сроком.
2. Какие доходы по декларации за 2025 год и с начала 2026 года? Ответ показывает, есть ли в цене НДС и не близок ли лимит патента.
3. Какое имущество входит в цену и как цена делится между оборудованием, запасами, базой и помещением? Документ: опись с суммой по каждой строке.
4. Когда и за сколько куплено оборудование, есть ли договоры и платёжки? Для продавца на «доходы минус расходы» это его база, для вас будущие расходы.
5. Помещение ваше как предпринимателя, ваше как частного лица или арендованное? От ответа зависит, продаётся ли помещение и с каким налогом.
6. Вся ли цена будет указана в договоре? Ответ «часть наличными без документов» означает, что налог продавца решили уменьшить за ваш счёт.

Частые вопросы

Какой налог на продажу бизнеса ИП

Налог на продажу бизнеса ИП зависит от режима продавца. На упрощённой системе «доходы» предприниматель платит 6% со всей цены имущества, на «доходах минус расходы» 15% с разницы между ценой и расходами из перечня ст. 346.16 НК РФ; регион может установить ставки ниже. НДС у продавца на упрощённой системе не возникает, если доходы за прошлый год и с начала текущего года не превысили 20 млн ₽. На общей системе налог считает бухгалтер продавца.

Платит ли покупатель налог продавца

Налог продавца при продаже бизнеса платит сам продавец: с доли он декларирует НДФЛ, с имущества ИП платит налог по своему режиму. Влияние на покупателя косвенное: продавец считает сумму на руки после налога и закладывает налог в цену, поэтому при сравнении объектов у ИП и у ООО разница в цене отчасти объясняется формой сделки.

Нужно ли ИП платить налог при продаже коммерческой недвижимости после пяти лет владения

Освобождение от налога при продаже коммерческой недвижимости после пяти лет владения на ИП не распространяется, если помещение использовалось в его деле. Это следует из п. 17.1 ст. 217 НК РФ: коммерческое помещение не входит в исключения, для которых льгота по сроку владения сохраняется при использовании в деле. Предприниматель на упрощённой системе включает цену помещения в доходы и платит налог по своей ставке: 6% со всей суммы или 15% с разницы с расходами.

Первый вопрос продавцу-ИП

Начинать стоит с короткой просьбы: назовите режим и покажите декларацию за прошлый год. Ответ сразу говорит, есть ли в цене НДС, сколько продавец заплатит с продажи и сколько он рассчитывает получить на руки. Если продавец не готов показать декларацию или патент, цифры объявления остаются заявлением, и разговор о цене стоит отложить до документов.