Частая ошибка с заключением по юридической проверке: покупатель читает его как оценку «покупать или нет» и откладывает в папку. Деньги и защиту заключение даёт только после переноса каждого вывода в договор: в условие до закрытия, в заверение продавца, в удержание или в возмещение потерь. Для чтения заключение удобно делить на семь частей, и три из них переходят в договор почти напрямую.

Если заключение по покупаемой компании уже у вас, от его разметки зависит проект договора, который уйдёт продавцу.

Семь частей заключения в порядке чтения покупателем

Формы заключения закон не устанавливает, и юристы пишут их по-разному. Семь частей ниже служат порядком чтения: по ним покупатель находит в любом заключении нужное место и замечает, чего в нём нет.

Чек-лист из семи частей заключения юриста: три читают первыми, три переносят в договор, приложения сверяют перед закрытием
Реестр рисков, рекомендации и допущения переходят в договор, остальные части показывают, на чём стоят выводы.

Что должно быть в заключении юриста по проверке компании

Заключение юриста по проверке компании удобно читать по семи частям: объём и задание, перечень изученных документов, установленные факты, реестр рисков по уровням, рекомендации, допущения и ограничения, приложения. В договор переходят три части: реестр рисков становится условиями закрытия и ценой, рекомендации пунктами об ответственности, допущения отдельными заверениями продавца. Если в заключении нет перечня документов или допущений, его возвращают юристу на доработку.

Каждая часть заключения с красным сигналом и пунктом договора

Часть Что в ней написано Красный сигнал Куда идёт в договоре
1. Объём и задание Компания, доля, вопросы покупателя, дата Объём шире задания или уже его без объяснения Предмет договора и описание доли
2. Перечень документов Каждый документ с датой и источником Документы «со слов» или без дат Приложение с раскрытиями, граница заверений
3. Установленные факты Факт и документ, на котором он основан Факт без ссылки на документ или реестр Заверения о фактах на дату закрытия
4. Реестр рисков Риск, уровень, сумма или порядок её расчёта Все риски «средние», сумм нет Условия закрытия, цена, удержание
5. Рекомендации Что сделать по каждому риску и когда Общие советы без привязки к риску Обязательства продавца до закрытия, возмещение потерь
6. Допущения и ограничения Что принято на веру и что не проверялось Раздел пуст при неполном перечне Отдельные заверения продавца
7. Приложения Выписки, копии, ответы продавца Выписки не обновлены к дате сделки Ссылки в договоре на конкретные документы

Красный сигнал в строке означает вопрос юристу до того, как выводы уйдут в проект договора.

Перечень документов задаёт границу заверений продавца

Выводы юриста опираются на документы, которые он видел. Всё, что осталось за перечнем, покупатель закрывает заверениями продавца. По ст. 431.2 ГК РФ (ред. от 10.06.2026) недостоверное заверение об обстоятельствах, важных для договора, включая финансовое состояние и предмет сделки, ведёт к возмещению убытков или неустойке. При продаже доли продавец отвечает, даже если о недостоверности не знал, если договор не говорит иное.

Перечень документов из второй части заключения становится приложением к договору, где продавец подтверждает, что передал всё существенное. Шестая часть с допущениями даёт список отдельных заверений: если юрист пишет «исходим из того, что иных договоров с партнёрами нет», ровно это продавец и заверяет. Как формулировать такие пункты, показано в статье с образцами заверений, а что они дают покупателю, разобрано в материале о заверениях.

Четыре уровня находки и куда каждый идёт

Реестр рисков удобнее читать не по разделам права, а по тому, что находка делает со сделкой. Уровней четыре.

Стоп-фактор. Банкротство или его признаки, залог доли без согласия залогодержателя, крупный спор о праве на главный актив. Рабочее правило Assetum: такой находке соответствует отказ, торг её не лечит.

Условие до закрытия. Находку можно устранить, и устранение проверяемо документом. По ст. 157 ГК РФ сделку ставят под отлагательное условие: права и обязанности возникают, когда обстоятельство наступило. Если сторона, которой условие невыгодно, недобросовестно мешает его наступлению, оно считается наступившим.

Цена и защита. Риск с суммой: иск, долг, претензия. Его закрывают обеспечительным платежом по ст. 381.1 ГК РФ, удержанием части цены (размер и срок удержания) и возмещением потерь по ст. 406.1 ГК РФ, где стороны заранее называют обстоятельства и порядок расчёта потерь.

Принять и записать. Риск небольшой или не поддаётся оценке. Его фиксируют заверением, чтобы у покупателя осталось основание для требования.

Как решать по одной неожиданной находке, отдельно описано в статье об отказе, снижении цены или удержании.

Матрица переноса: вывод юриста, пункт договора, момент исполнения

Вывод в заключении Раздел договора Механизм и норма Когда считать выполненным
Документа нет или он неполный Условия закрытия Отлагательное условие, ст. 157 ГК РФ Документ передан, юрист подтвердил письменно
Долг или суд с суммой Цена и порядок оплаты Удержание или обеспечительный платёж, ст. 381.1; возмещение потерь, ст. 406.1 Решение суда или акт сверки с нулевым сальдо
Устав запрещает продажу доли или требует согласия Условия до подписания Решение участников, изменение устава (пункты устава) Новая редакция в ЕГРЮЛ или согласие получено
Лицензия, реестр или финансовое обеспечение ниши Условия закрытия Отлагательное условие, ст. 157 Свежая выписка из профильного реестра
Факт подтверждён только словами продавца Заверения Ст. 431.2 ГК РФ На дату закрытия, повторно в акте передачи
Аренда без продления или с правом расторжения Условия закрытия Отлагательное условие Подписано дополнительное соглашение с арендодателем
Сотрудники без договоров или с долгами по зарплате Заверения и цена Ст. 431.2; удержание на сумму долга Расчётные ведомости и платёжки

Ст. 21 закона об ООО допускает продажу доли третьим лицам, если устав этого не запрещает, поэтому строку про устав закрывают решением участников до подписания.

Как использовать результаты юридической проверки в договоре

Результаты юридической проверки переносят в договор по уровню находки. Устранимые проблемы становятся отлагательными условиями по ст. 157 ГК РФ с документом, который подтверждает выполнение. Риски с суммой закрывают удержанием или обеспечительным платежом вместе с возмещением потерь. Факты, которые юрист не проверил по документам, продавец заверяет по ст. 431.2. Стоп-фактор в договор не переносят: по нему отказываются от сделки.

Условный пример: туроператор внутреннего туризма и пять находок

Компания придумана для расчёта, числа рынок не описывают. Покупатель берёт 100% долей ООО, туроператора внутреннего туризма, за 8 400 000 ₽.

Нишевая деталь задаёт первую находку. По ст. 4.1 закона об основах туристской деятельности (ред. от 04.07.2026) туроператорская деятельность допускается при договоре страхования ответственности и (или) банковской гарантии. В едином федеральном реестре туроператоров по ст. 4.2 вносят срок действия каждого такого договора и гарантии с их номерами, а также сведения об учредителях и руководителе.

Находка в заключении Уровень Пункт договора
Договор страхования ответственности заканчивается через два месяца после закрытия Условие до закрытия Новый договор страхования или гарантия и выписка из реестра до закрытия, ст. 157
Иск туриста на 340 000 ₽, которого нет в справке продавца Цена и защита Удержание или обеспечительный платёж 340 000 ₽ до решения суда, ст. 381.1; потери сверх суммы по ст. 406.1
Устав запрещает отчуждение доли третьим лицам Условие до подписания Решение участников и изменение устава
Актов сверки с гостиницами и перевозчиками нет за четыре месяца Принять и записать Заверение о полноте обязательств на дату закрытия, ст. 431.2; возмещение потерь по требованиям за период до закрытия
Переписка с партнёрами показана выборочно Принять и записать Заверение о раскрытии всей переписки и право отказаться при обнаружении недостающего

Иск туриста занимает 340 000 ÷ 8 400 000 = 4,0% цены. При закрытии продавец получает 8 400 000 − 340 000 = 8 060 000 ₽, удержанные 340 000 ₽ ждут решения суда: при отказе в иске их получает продавец, при удовлетворении они покрывают выплату туристу.

Схема оплаты туроператора в условном примере: 8 060 000 ₽ при закрытии и 340 000 ₽ удержания до решения суда
Иск туриста на 4,0% цены переносит часть оплаты на время после решения суда.

Требования ст. 4.1 к руководителю и главному бухгалтеру туроператора касаются судимости, нарушений в туризме, дисквалификации и работы у исключённого из реестра туроператора. Если после сделки вы меняете руководителя, спросите юриста, какие сведения о нём попадут в реестр и в какой срок.

Двенадцать вопросов к юристу по готовому заключению

  1. Какими документами ограничен объём проверки и что из запрошенного продавец не передал?
  2. На какую дату сделаны выписки из реестров и когда их обновить перед закрытием?
  3. Какие выводы опираются на документы, а какие на слова продавца?
  4. Какие находки вы считаете стоп-фактором и почему?
  5. Какие риски снимаются условием до закрытия и каким документом подтвердить выполнение?
  6. Как посчитана сумма по каждому денежному риску?
  7. Какие риски закрываются только заверением и что будет, если оно окажется ложным?
  8. Что из допущений продавцу нужно заверить отдельно?
  9. Чьи согласия нужны: участников, общества, залогодержателя, банка, арендодателя?
  10. Какие разрешения и записи в профильных реестрах сохранятся после сделки, а что придётся оформлять заново?
  11. Какие пункты проекта договора вы предлагаете по каждой находке?
  12. Что осталось непроверенным и кому это поручить?

Уклончивый ответ на первый или третий вопрос важнее остальных: он показывает, что граница между фактом и словами продавца в заключении не проведена.

Границы заключения: гарантия, нотариус, ответственность юриста

Заключение не гарантирует результат сделки и не переносит ответственность продавца на юриста. За что отвечает сам юрист, решает договор с ним, поэтому объём ответственности обсуждают до начала работы; как выбирать юриста и где кончается его работа, описано в статье о юристе при покупке бизнеса.

Нотариус проверку тоже не заменяет. По п. 13 ст. 21 закона об ООО (ред. от 04.08.2026) он, удостоверяя сделку с долей, проверяет полномочие продавца распоряжаться долей и то, что доля полностью оплачена. Ни страховка туроператора, ни иск туриста в этот перечень не входят.

Пять шагов после получения заключения

  1. Сверить заключение с заданием: каждый ваш вопрос получил ответ или пометку «не проверялось».
  2. Присвоить каждой находке один из четырёх уровней.
  3. Заполнить матрицу переноса: раздел договора, механизм, момент исполнения.
  4. Собрать приложения к договору по списку в конце статьи.
  5. Отправить продавцу проект договора вместе с приложениями и запросом недостающих документов.

На третьем шаге часто выясняется, что одна находка требует двух механизмов: иск туриста закрыт удержанием, а сумма сверх него возмещением потерь. Связка этих механизмов описана в статье о заверениях и возмещении потерь в одном договоре.

Частые вопросы

Можно ли подписывать договор без заключения юриста

Подписать договор о доле без заключения закон не мешает, но тогда у покупателя нет перечня документов, от которого считается граница заверений, и нет реестра рисков для условий закрытия. Договор получится общим, а заверения придётся формулировать вслепую, особенно у компании с лицензией или финансовым обеспечением.

Показывать ли заключение продавцу

Заключение целиком продавцу обычно не передают: в нём ваша оценка рисков и аргументы для цены. Продавец получает результат переноса: проект договора с приложениями и запрос недостающих документов. Отдельные выводы, например про устав или страховку, показывают, когда продавцу нужно понять, зачем от него требуют решения участников или новой выписки.

Что делать, если юрист и продавец спорят о риске

Спор о риске переводят в документ. Юрист называет, какой бумаги не хватает для снятия вывода, продавец её приносит или соглашается на условие в договоре. Если документа нет и продавец отказывается и от заверения, и от удержания, риск остаётся на покупателе целиком, и решение по сделке принимают с этим знанием.

Пакет для продавца вместе с проектом договора

  • Проект договора с условиями закрытия по каждой находке второго уровня.
  • Приложение с перечнем переданных документов и подписью продавца.
  • Перечень известных долгов и споров с суммами удержания.
  • Список заверений по допущениям заключения.
  • Запрос недостающих документов с датой, к которой они нужны.

У туроператора разметка шла от реестра со сроком страхования к иску туриста, затем к сверкам с партнёрами и выборочной переписке. Проверку от простого к сложному разбирает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Общая схема юридической части сделки собрана в обзоре юридической проверки бизнеса.

Следующий шаг зависит от того, сколько юрлиц стоит за бизнесом.