Покупатель смотрит мастерскую кожаных изделий. Продавец присылает три отчёта: розничный магазин оформлен на одного предпринимателя, цех на ООО, а договор аренды на второго ИП. Сложение трёх отчётов поднимает доходы группы выше порога НДС, а один магазин занижает прибыль до налога и прячет зависимость от цеха. Обе цифры неверны. Финансы такого бизнеса сводят по деньгам, которые приходят от клиентов и уходят внешним поставщикам, а переводы между своими лицами вычёркивают.

Если вы покупаете объект, у которого касса записана на одно лицо, а люди с помещением на другие, сначала соберите карту: кто принимает деньги, кто платит аренду, кто нанимает людей. От неё зависит, какую чистую прибыль вы покупаете и какой налоговый риск получаете вместе с ней.

Несколько лиц в одном бизнесе ещё не нарушение

Бизнес на нескольких ИП и ООО встречается часто: у партнёров разные доли в разных направлениях, помещение когда-то снял родственник, производство открыли позже магазина. Порядок проверки такого объекта целиком описан в статье о бизнесе из нескольких точек и юрлиц. Свод цифр в нём занимает один раздел, а покупателю он нужен целиком и до разговора о цене.

Риск появляется тогда, когда разделение не имеет деловой причины и служит снижению налогов. По п. 1 ст. 54.1 НК РФ нельзя уменьшать налоговую базу или сумму налога, искажая сведения о фактах хозяйственной жизни. Для покупателя это вопрос цены и последствий, а не правовой оценки продавца. Оценку структуры даёт налоговый консультант, покупатель решает, готов ли он нести этот риск.

Карта лиц показывает, на ком касса и на ком штат

Начинают с таблицы, где в строках лица группы, а в столбцах функции бизнеса. Заполняют её по документам, слова продавца служат только черновиком.

Функция Что проверить Документ
Принимает деньги от клиентов на кого оформлена касса и эквайринг кассовые чеки, договор эквайринга
Платит аренду кто арендатор по договору договор аренды, платёжки арендодателю
Нанимает людей у кого трудовые договоры и взносы штатное расписание, расчёты по взносам
Закупает материалы кто платит поставщикам договоры поставки, выписка
Держит договоры с клиентами и права на ком записаны права договоры с клиентами, реестры

Кассу проверяют чеками. По п. 1 ст. 4.7 закона № 54-ФЗ в кассовом чеке указаны наименование организации или ФИО предпринимателя, ИНН, применяемая система налогообложения и адрес расчёта. Попросите чеки за несколько разных дней и сверьте лицо на чеке с тем, чья выручка названа в объявлении. Если чеки пробивают два разных ИП, магазин в карте занимает уже две строки.

Свод в пять шагов по внешним деньгам

  1. Внешняя выручка: всё, что заплатили клиенты, по выпискам и кассе каждого лица.
  2. Внутренние переводы: платежи между своими лицами вычёркивают и из доходов получателя, и из расходов плательщика.
  3. Внешние расходы: зарплаты, материалы, аренда, которые ушли за пределы группы.
  4. Прибыль до налога: внешняя выручка минус внешние расходы.
  5. Сверка с банком: итог по каждому лицу сверяют с его выпиской за 12 месяцев.

Шаг второй решает всё. Платёж «за изготовление» от магазина цеху или «за помещение» от одного ИП другому в отчётности одного лица стоит доходом, у другого расходом. В сводной картине он пропадает. Основание каждого перевода проверяют отдельно: договор, акты, сумма. Если основания нет, перевод говорит о том, как продавец распределяет деньги внутри группы. Как разбирать расхождение отчёта и выписки у одного лица, показано в статье о расхождении цифр продавца.

Мастерская кожаных изделий на трёх лицах

Цифры примера придуманы для иллюстрации свода. Магазин и касса на ИП-1, по чекам 1 200 000 ₽ в месяц. Цех на ООО: зарплаты 380 000 ₽, кожа и фурнитура 210 000 ₽. Договор аренды на ИП-2, который платит арендодателю 120 000 ₽. ИП-1 перечисляет ООО 700 000 ₽ «за изготовление» и ИП-2 150 000 ₽ «за помещение».

Лицо Доходы Расходы Прибыль до налога
ИП-1, магазин 1 200 000 ₽ от клиентов 700 000 ₽ цеху, 150 000 ₽ за помещение 350 000 ₽
ООО, цех 700 000 ₽ от ИП-1 380 000 ₽ зарплаты, 210 000 ₽ материалы 110 000 ₽
ИП-2, помещение 150 000 ₽ от ИП-1 120 000 ₽ арендодателю 30 000 ₽
Свод по внешним деньгам 1 200 000 ₽ 710 000 ₽ 490 000 ₽

Свод даёт ту же сумму, что и сложение прибылей до налога трёх лиц, потому что внутренние переводы взаимно гасятся. Разница в другом. Продавец, который показывает только магазин, называет 350 000 ₽ и прячет зависимость от цеха и помещения. Продавец, который складывает выручки, называет 2 050 000 ₽ при реальных 1 200 000 ₽. Внутренние переводы на 850 000 ₽ в свод не входят.

Порог НДС 20 млн ₽ считают по каждому лицу

Лицо мастерской Доходы за год по отчётности Планка 20 млн ₽
ИП-1, магазин 14,4 млн ₽ ниже
ООО, цех 8,4 млн ₽ ниже
ИП-2, помещение 1,8 млн ₽ ниже
Сумма трёх отчётностей 24,6 млн ₽ выше, но с внутренними переводами
Деньги клиентов группе 14,4 млн ₽ ниже

Планку освобождения от НДС на УСН, 20 млн ₽ на 2025–2028 годы, из п. 1 ст. 145 НК РФ мастерская проходит трижды, по разу на каждое лицо и по его доходам за предыдущий год. Сумма трёх отчётностей пугает зря: в неё дважды попали платежи «за изготовление» и «за помещение».

Обратная ситуация опаснее. Два магазина с одинаковым товаром оформлены на ИП-А с выручкой 12,0 млн ₽ в год и ИП-Б с 10,8 млн ₽, учредитель и склад у них общие. Каждый ниже порога, вместе 22,8 млн ₽, на 2,8 млн ₽ выше. Покупатель, которому показали одно лицо, видит 12,0 млн ₽. Почему продажи разделены, спрашивают до разговора о цене, а последствия такой структуры считает налоговый консультант.

Признаки одного бизнеса на нескольких лицах

Закрытого перечня признаков нет. По материалу бухгалтерской компании на профессиональном портале налоговые органы смотрят на взаимозависимость лиц, общие ресурсы и сотрудников, одинаковый вид деятельности, синхронность действий и переводы внутри группы. Один-два признака сами по себе ничего не доказывают, вопрос в деловой цели разделения. Источник вторичный, и для покупателя эти признаки служат поводом для вопроса, а не выводом.

Вопросы продавцу:

  • зачем бизнес разделён на эти лица и с какого года;
  • кто владеет каждым лицом и кто им управляет;
  • есть ли общие сотрудники, склад, сайт, телефон;
  • на каких договорах держатся переводы внутри группы и рыночны ли цены в них;
  • были ли у лиц налоговые проверки и требования за последние три года.

Внятная деловая причина с документами переводит объект в обычную проверку. Ответ «так удобнее платить налоги» или отказ отвечать превращает разделение в стоп-фактор, потому что претензии за прошлые периоды могут прийти к лицу, которое останется в бизнесе.

Дерево решений для бизнеса на нескольких ИП и ООО: свод и проверка, условия с отложенным платежом или отказ
Без всех лиц группы и выписок по каждому чистую прибыль не свести, и такой объект разумно не покупать.

Каждое лицо группы переходит к покупателю по-своему

Лицо в группе Как переходит Что приходит вместе с ним
ООО покупка доли компания с её налоговыми периодами и договорами
ИП покупка имущества и переоформление договоров имущество без налоговых периодов предпринимателя
Права на знак, сайт, договоры с клиентами отдельная передача только то, что записано в договоре

Покупка мастерской распадается на три части. Цеховое ООО переходит долей и приносит с собой отчётность прошлых лет. Магазин и помещение оформлены на предпринимателей, их забирают имуществом: витрины, остатки готовых сумок, оборудование, а договоры аренды и эквайринга подписывают заново. Какую форму брать для каждого лица, помогает решить карта форм сделки, а когда выгоднее купить ООО целиком, разобрано в статье о покупке компании.

Вопрос налоговой о том, как продавец делил деньги между магазином и цехом, может прийти уже после сделки. Поэтому в договоре на покупку мастерской появляются пять пунктов:

  • перечень всех трёх лиц и их владельцев;
  • договоры «за изготовление» и «за помещение» с ценами;
  • подтверждение, что налоговых требований к лицам нет, в виде заверения по ст. 431.2 ГК РФ, за недостоверность которого продавец отвечает убытками или неустойкой;
  • часть цены в отложенном платеже до конца согласованного срока;
  • формулировки, проверенные юристом и налоговым консультантом.

Частые вопросы

Выручка на разных ИП при покупке бизнеса

Выручку на разных ИП при покупке бизнеса сводят по внешним деньгам: складывают поступления от клиентов по кассе и выпискам каждого предпринимателя и вычёркивают переводы между своими лицами. Лицо, которое принимает деньги, определяют по кассовым чекам: в них указаны ФИО предпринимателя, ИНН и система налогообложения. Почему выручка разделена, спрашивают у продавца до разговора о цене.

Несколько юрлиц в одном бизнесе

Несколько юрлиц в одном бизнесе сами по себе не нарушение, но проверяют всю группу целиком. Составляют карту: кто принимает деньги, платит аренду, нанимает людей и держит договоры. Финансы сводят по внешним деньгам без внутренних переводов. Если у разделения нет деловой причины, налоговые претензии за прошлые годы становятся риском того лица, которое переходит к покупателю.

Без карты лиц сделку не продолжают

Для объекта, который вы сейчас разбираете, начните с листа бумаги. Сверху вниз выпишите все ИП и ООО, которые назвал продавец, поперёк пять граф: касса, аренда, штат, закупки, права. Клетки, которые не заполнить документом, уходят продавцу письменным запросом вместе с просьбой о выписке по каждому лицу за 12 месяцев.

Как задать такие вопросы и читать ответы, показано в статье о вопросах продавцу о выручке и прибыли, а весь порядок финансовой проверки собран в руководстве по подтверждению выручки и чистой прибыли.

Если продавец отказывается назвать все лица группы или показать выписки хотя бы одного из них, от сделки разумно отказаться: чистую прибыль такого объекта нельзя свести, а налоговый риск нельзя оценить. Последовательность проверки от простого к сложному показана в курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».