Бизнес индивидуального предпринимателя на своё ООО покупают как набор активов и прав по договору купли-продажи: перевести ИП в ООО нельзя, статус предпринимателя и патент остаются у продавца. Какой из четырёх способов подходит, зависит от трёх условий. Есть ли у вас уже действующее ООО или его придётся создать. Согласен ли арендодатель передать договор аренды компании. Есть ли у продавца долги перед поставщиками.

Если продавец говорит «я ИП, у меня патент, оформлю договор на ваше ООО», он прав только наполовину. Договор на оборудование подписать можно в любой день, а точка начнёт работать на компанию после согласий арендодателя и поставщиков и после постановки кассы на учёт на ООО. Выбор способа начинают с того, чьё согласие получить труднее всего.

Патент и касса продавца к ООО покупателя не переходят

Налоговый кодекс прямо говорит, что патентная система налогообложения применяется индивидуальными предпринимателями (ст. 346.43 НК РФ). У ООО патента быть не может, и купленная точка у компании будет работать на упрощённой или общей системе. Налоговая нагрузка поэтому меняется в день перехода, и заявленную продавцом чистую прибыль на патенте пересчитывают под режим ООО до разговора о цене.

Если новое ООО выбирает упрощённую систему, уведомление подают не позднее 30 календарных дней с даты постановки на учёт в налоговом органе (п. 2 ст. 346.13 НК РФ). Компанию под покупку регистрируют до сделки, а согласие арендодателя даже в условном примере ниже занимает четыре недели, так что у нового ООО эти дни истекают раньше, чем бизнес перейдёт к компании. Уведомление отправляют сразу после регистрации, без него компания остаётся на общей системе.

Онлайн-касса тоже числится за продавцом, в условной мастерской печати из примера ниже через неё идут чеки за футболки с принтом. По ст. 4.2 закона № 54-ФЗ заявление о регистрации техники подаёт её пользователь, организация или предприниматель, и ООО регистрирует аппарат на себя после того, как продавец снимет его с учёта. Купленный вместе с термопрессом аппарат до этого чеков компании не пробивает, так что дату регистрации ставят в график передачи заранее.

К продавцу лично привязаны и мелочи, которые покупатель замечает поздно: эквайринговый договор с банком, карточка точки в картах, аккаунты в соцсетях и на маркетплейсах, номер телефона на вывеске. Каждую позицию вносят в опись с отметкой, как она переходит к ООО: по договору, новым договором или передачей доступа по акту.

Четыре способа оформить покупку и вопрос, который выбирает способ

Первый вопрос простой: на кого вы готовы сразу получить согласие арендодателя. От ответа зависит ветка.

Новое ООО покупателя. Компанию регистрируют до сделки, и все договоры сразу заключаются на неё. У нового ООО нет истории и нет чужих долгов, зато арендодатель и поставщики видят компанию без оборотов и могут попросить поручительство учредителя. Если участников двое и больше, покупку проверяют на крупную сделку по ст. 46 закона № 14-ФЗ.

Действующее ООО покупателя. Подходит, если у вас уже есть компания с похожим видом деятельности и налаженной бухгалтерией. Арендодателю проще согласиться на компанию с отчётностью. Цена покупки сравнивается с балансовой стоимостью активов этой компании, и порог в 25% проверяют до подписания.

Сначала своё ИП, потом ООО. Покупатель регистрируется предпринимателем, покупает бизнес на себя и может получить собственный патент. В ООО бизнес переносит позже, например вкладом имущества в уставный капитал. Ветка удобна, когда арендодатель готов работать только с физическим лицом или когда покупатель хочет сохранить патентный режим на первый год. Цена удобства: все согласия придётся получать дважды.

Мост через договор управления. Если согласия идут долго, а точка не может стоять, продавец до их получения передаёт покупателю управление по договору. Риски такой схемы и то, что записать в договор управления, разобраны в статье о покупке бизнеса у ИП через доверительного управляющего.

Пятую схему, когда продавец сам создаёт ООО, переносит в него бизнес и продаёт долю, предлагает продавец, а покупатель только оценивает. Её сильные и слабые стороны сравнены в материале о трёх схемах передачи бизнеса ИП.

Аренду, кассу и людей при покупке бизнеса ИП на ООО переоформляют заново

Что Как переходит к ООО Основание Ветка «сначала ИП»
Аренда помещения Перенаём с согласия арендодателя или новый договор п. 2 ст. 615 ГК РФ Согласие дважды: на ИП и затем на ООО
Касса Регистрация ККТ на ООО ст. 4.2 закона № 54-ФЗ Регистрация дважды
Договоры с поставщиками Новые договоры; чужой долг только с согласия кредитора п. 2 ст. 391 ГК РФ Перезаключение дважды
Работники Увольнение у продавца и приём в ООО Трудовые договоры с ИП Оформление дважды
Патент Не переходит, ООО на УСН или ОСНО ст. 346.43 НК РФ Покупатель может получить свой патент как ИП
Оборудование и остатки Договор купли-продажи и акт Договор сторон Затем вклад в ООО с оценкой
Аккаунты, карточки, телефон Передача доступов по акту Договор сторон Передача дважды

Аренду проверяют первой. Гражданский кодекс разрешает арендатору передать права и обязанности по договору другому лицу только с согласия арендодателя (п. 2 ст. 615 ГК РФ). Согласие получают письменно, с названием и ИНН компании-покупателя, и прикладывают к договору купли-продажи.

Работников ИП компания принимает на работу заново. Трудовые договоры с продавцом прекращаются, и в ООО подписываются новые. Кто из людей при смене работодателя уходит, видно ещё до задатка: разговор о переходе ведут вместе с продавцом, и о согласии работников узнают до подписания.

Долги ИП-продавца остаются за ним, пока сделку не оформили продажей предприятия

Как оформлена покупка Что с долгами продавца Норма
Отдельные активы по описи Остаются у ИП: гражданин отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом ст. 24 ГК РФ
Активы плюс «продолжение» старого договора с долгом Переходят к ООО только с согласия кредитора, без согласия перевод ничтожен п. 2 ст. 391 ГК РФ
Предприятие как имущественный комплекс Кредиторов уведомляют до передачи; несогласный три месяца может требовать досрочного исполнения или оспорить договор; по долгам без согласия продавец и покупатель отвечают солидарно ст. 562 ГК РФ

В мастерской из примера ниже долг виден в одной строке: 140 000 ₽ поставщику заготовок за кружки и футболки, отгруженные в отсрочку. Продавец предлагает «просто продолжить» этот договор на ООО, и вместе с заготовками компания получила бы его долг. Поставщик подпишет новый договор с ООО охотнее, если старый закрыт сверкой с нулевым сальдо, и закрывать его продавец будет своими деньгами.

Для небольшого бизнеса ИП покупка отдельных активов поэтому проще и для ООО-покупателя безопаснее. Договор защищают заверениями продавца об отсутствии долгов и удержанием части цены до истечения оговорённого срока; как это записать, показано в статье о договоре купли-продажи бизнеса. Что делать, если долг всё же всплыл после подписания, разобрано в материале о долге, выявленном после договора.

ООО-покупатель до сделки проверяет собственные решения

Покупка мастерской может стать для компании-покупателя крупной сделкой. Порог считают от баланса самого ООО: 25 и более процентов балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату для сделки за пределами обычной деятельности, и согласие на неё даёт общее собрание участников (ст. 46 закона № 14-ФЗ). Веб-студия с активами на 3,2 млн ₽, которая покупает печатную мастерскую за 1,9 млн ₽, этот порог проходит с запасом.

Единственного участника, который сам же директор, эти правила не касаются. Двум партнёрам решение собрания о согласии удобнее подписать в первую неделю, вместе с письмом арендодателю, и приложить к договору. Если кто-то из участников приходится продавцу родственником, сделку смотрят ещё и на заинтересованность.

В ветке «сначала ИП» есть своё условие. Денежную оценку имущества, которое вносят в уставный капитал, участники утверждают единогласно, а при номинальной стоимости доли больше 20 000 ₽, оплачиваемой имуществом, привлекают независимого оценщика (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ). Если вклад завышен и имущества ООО не хватит по долгам, участники и оценщик солидарно отвечают в размере завышения три года после регистрации общества или изменений устава.

Срок перехода равен самой долгой цепочке согласий

Сроки и суммы в этом примере условные. Мастерская печати на футболках и кружках в торговом центре принадлежит ИП на патенте. Договор аренды с управляющей компанией центра действует ещё три года, в мастерской работают два печатника по трудовым договорам. Есть онлайн-касса и поставщик заготовок с отсрочкой платежа, по которой продавец должен 140 000 ₽. Цена продавца 1 900 000 ₽ за оборудование, остатки и права.

Покупатель хочет оформить мастерскую на своё действующее ООО, веб-студию с двумя участниками и активами по балансу 3 200 000 ₽. Цена покупки составляет 59% этой суммы, и для студии печать на кружках лежит за пределами обычной деятельности, поэтому нужно согласие общего собрания.

Временная шкала перехода мастерской ИП на ООО покупателя: согласие арендодателя занимает больше всего времени
Срок перехода бизнеса ИП на ООО задаёт самое долгое согласие, в примере арендодателя, и оплата идёт после него.
Цепочка Что нужно Условный срок
Арендодатель Письмо о перенайме на ООО, решение управляющей компании, соглашение 4 недели
ООО-покупатель Решение общего собрания о согласии на сделку 1 неделя
Поставщик Сверка с нулевым сальдо, новый договор на ООО 2 недели
Касса Регистрация ККТ на ООО В день передачи
Работники Увольнение у ИП, приём в ООО В день передачи

Цепочки идут параллельно, и срок перехода задаёт самая долгая: здесь согласие арендодателя, около пяти недель вместе с подписанием и передачей. Долг 140 000 ₽ поставщику продавец гасит сам до сверки, иначе поставщик не подпишет новый договор с ООО.

Деньги в примере идут за согласиями. 1 300 000 ₽ платят после подписанного соглашения о перенайме и акта передачи, 600 000 ₽ через месяц, когда касса работает на ООО, а поставщик отгружает по новому договору. Как записать такую оплату частями, разобрано в статье о рассрочке по договору купли-продажи бизнеса.

В ветке «сначала ИП» к пяти неделям добавляется вторая очередь: новый перенаём с ИП покупателя на ООО, вторая регистрация кассы, новые договоры с поставщиком и работниками, оценщик для вклада. Мастерская в торговом центре дважды проходит через одну и ту же управляющую компанию, и срок по самой долгой цепочке примерно удваивается.

Своё ИП первым шагом выгодно в двух случаях из четырёх

Если у вас есть партнёр, бизнес будет расти до нескольких точек или крупные заказчики работают только с компаниями, оформляйте покупку сразу на ООО. Двойной круг согласий съест больше времени, чем сэкономит.

Если арендодатель отказывается переоформлять договор на компанию, а помещение главное в бизнесе, ветка «сначала ИП» остаётся единственной. Тогда перенос в ООО откладывают до продления аренды, когда договор подписывают заново.

Если покупатель хочет первый год пожить на своём патенте и посмотреть, как бизнес работает без продавца, ИП тоже разумен. Он теряет время на второй круг, зато получает год, чтобы проверить заявленную чистую прибыль в своих руках. Если продавец вместо описи активов предложит долю в своём новом ООО, разницу между этими покупками показывает статья о формах продажи бизнеса.

Если согласия арендодателя нет ни на ИП, ни на ООО, оплачивать сделку нельзя. Купленное оборудование без помещения оставляет покупателю склад вещей, бизнеса в нём уже нет.

Дерево решений: на кого оформить покупку бизнеса ИП, если арендодатель согласен на ООО, только на ИП или ни на кого
Способ оформить покупку бизнеса ИП выбирает согласие арендодателя, а без него оплачивать сделку нельзя.

У печатной мастерской в торговом центре выручка держится на корпоративных заказах мерча и на подарках к праздникам, и форма покупки этих заказов не создаёт. Поэтому заявки и оплаты за год покупатель сверяет с выпиской раньше, чем выбирает между ИП и ООО. Тот же порядок, от простого к сложному, лежит в основе бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Частые вопросы

Купить ИП или ООО: что выбирает покупатель?

Купить ИП нельзя: статус предпринимателя принадлежит гражданину, и у ИП покупают только имущество и права по договору. Купить ООО можно, это покупка доли с нотариальным договором и записью в ЕГРЮЛ, а долги остаются в компании, которая теперь принадлежит покупателю. Какая из двух покупок возможна, решает форма бизнеса продавца. Покупателю остаётся выбрать, на кого оформить покупку: на себя как ИП или на своё ООО.

Может ли ИП купить ООО?

Индивидуальный предприниматель может купить долю в ООО: он покупает её как гражданин, по нотариальному договору, а сведения о новом участнике вносят в ЕГРЮЛ. Статус ИП на сделку с долей не влияет и в компанию не переходит. Купленное ООО продолжает работать на своём налоговом режиме, а патент предпринимателя к компании не применяется.

Можно ли сохранить патент продавца, если покупать на ООО?

Сохранить патент продавца при покупке на ООО нельзя: патентная система применяется только индивидуальными предпринимателями, и патент продавца привязан к нему самому. ООО работает на упрощённой или общей системе. Покупатель, которому важен патентный режим, регистрирует собственное ИП и получает свой патент, а перенос бизнеса в ООО откладывает.

Одно письмо продавцу-ИП до договора

До подписания любых бумаг отправьте продавцу письмо с тремя просьбами. Первая: передать арендодателю ваше обращение о перенайме на ООО с ИНН компании и получить письменный ответ. Вторая: прислать сверку расчётов с каждым поставщиком на текущую дату. Третья: перечислить всё, что записано на него лично, от кассы до номера телефона на вывеске. Пока на первую просьбу нет ответа арендодателя, разговор о задатке откладывают.