EBITDA малого бизнеса считают по трём числам: прибыль до налога, проценты по кредитам и амортизация оборудования. Насколько этой цифре можно верить, зависит от трёх условий: из какого документа взяты числа, сколько поправок продавец добавил сверху и есть ли под каждой поправкой бумага. Когда в материалах стоит «скорректированная EBITDA», главная работа покупателя начинается именно с поправок.

Если брокер прислал вам расчёт, где EBITDA по отчёту одна, а «приведённая» заметно больше, цену пока не обсуждайте. Сначала разберите каждую строку разницы: от того, сколько из них переживёт проверку, зависит, от какой суммы вообще считать цену.

Формула EBITDA помещается в одну строку, а числа для неё берут из трёх документов

Арифметика тут несложная, трудность в происхождении чисел: у каждого слагаемого должен быть свой документ, и у ООО он другой, чем у предпринимателя. Понятие разобрано в статье EBITDA простыми словами, источники трёх чисел сведены в таблицу.

Слагаемое У ООО У ИП на упрощённой системе
Прибыль до налога отчёт о финансовых результатах книга учёта доходов и расходов плюс управленческий отчёт
Проценты по кредитам тот же отчёт, строка процентов к уплате кредитные договоры и выписка по счёту
Амортизация пояснения к отчётности, оборотно-сальдовая ведомость опись оборудования с датами покупки, часто амортизации в учёте нет

У ИП отчёта о финансовых результатах обычно нет, поэтому EBITDA там почти всегда собрана продавцом или брокером вручную. Как считать по строкам отчётности ООО, показано в статье о расчёте EBITDA по отчётности продавца, а место EBITDA среди других сверок цифр продавца в руководстве по финансовому анализу бизнеса.

Скорректированная EBITDA прибавляет к обычной то, что продавец считает разовым

Скорректированную EBITDA (в английских материалах adjusted EBITDA, в русских иногда «приведённая» или «нормализованная») получают так: к EBITDA по отчёту прибавляют расходы, которых, по словам продавца, у нового собственника не будет. Ремонт, судебный спор, штраф, личная зарплата владельца, покупка оборудования. Цифра выходит выше фактической, и цену в объявлении часто считают уже от неё.

Закон таких поправок не запрещает и не регулирует: у малого бизнеса скорректированная EBITDA остаётся управленческим расчётом продавца. Поэтому вопрос «законны ли поправки» для покупателя звучит иначе: какие из них подтверждены документами и не повторятся после сделки. Ответ на него и есть проверка.

Поправки продавца делятся на допустимые, спорные и недопустимые

Классификация Assetum опирается на правило «факт, заявление, гипотеза»: каждая поправка получает один из трёх статусов, и только первый идёт в расчёт цены.

  • Допустимая поправка: расход подтверждён документом, причина устранена, похожих расходов не было и не ожидается. Пример: оплата юриста по закрытому делу с решением суда.
  • Спорная поправка: документ есть, но расход повторяется реже раза в год или его природа повторяемая. Пример: ремонт помещения, который делают раз в два-три года.
  • Недопустимая поправка: под ней нет документа или она описывает будущее. Пример: «потенциал нового зала», «экономия после смены поставщика».

Спорные поправки принимают частично: годовой расход растягивают на срок, через который он повторится. Недопустимые убирают целиком, даже если план звучит разумно. Цена, объяснённая планом, оплачивает работу, которую сделает покупатель.

Слово «разовый» проверяют тремя вопросами и правилом двух лет

В американской практике для публичных компаний есть ориентир: статью нельзя убирать из показателя как разовую, если по своей природе она, скорее всего, повторится в ближайшие два года или похожая статья была в предыдущие два года (17 CFR § 229.10(e)(1)(ii)(B)). Для российского малого бизнеса это не норма. Но как проверка повторяемости правило работает хорошо.

Чек-лист проверки разовой поправки к EBITDA: три вопроса о повторе за 24 месяца и документе, три статуса поправки
Поправка без документа или с повтором за два года в расчёт цены не идёт целиком, сколько бы продавец ни настаивал.

Каждую строку, которую продавец в своём расчёте пометил словами «разово» или «больше не повторится», прогоняют через три вопроса по порядку:

  1. Был ли похожий расход в предыдущие 24 месяца? Проверяют по выписке и книге учёта, а не по памяти продавца.
  2. Будет ли похожий расход в ближайшие 24 месяца при новом собственнике? Ремонт, замена техники, судебные споры с арендаторами обычно повторяются.
  3. Есть ли документ, который показывает и сумму, и причину: договор, акт, решение, постановление?

Поправка, получившая «да» на первый или второй вопрос, переходит в спорные. «Нет» на третий переводит её в недопустимые независимо от первых двух.

Таблица поправок продавца: что принять, что оспорить, что отклонить

Поправка продавца Документ для проверки Обычный статус
Ремонт помещения договор подряда, акты, выписка за 24 месяца спорная, растянуть на срок повторения
Штраф контролирующего органа постановление, платёжка, устранённая причина допустимая, если причина устранена
Юрист по судебному спору договор, решение суда, карточка дела допустимая, если дело закрыто
Зарплата владельца ведомость, выписка допустимая только за вычетом зарплаты управляющего
Расходы на родственников в штате штатное расписание, табель допустимая, если человек не работает в бизнесе
Покупка оборудования, проведённая расходом договор, накладная, опись допустимая, но с резервом на замену
Крупный разовый заказ в выручке договор, акт, выписка убирают из выручки, а не прибавляют
«Потенциал», «экономия», «рост» нет недопустимая
Списание запасов, курсовые разницы акт списания, ОСВ спорная, сверить с прошлыми годами

Седьмая строка работает в обратную сторону. Если продавец оставил в выручке заказ, который не повторится, EBITDA завышена без всяких поправок. Как искать расходы, которых продавец не показал вовсе, разобрано в статье о заниженных расходах в объявлении.

Лофт для мероприятий за 11,6 млн ₽: EBITDA 2,9 млн ₽ у продавца и 1,98 млн ₽ после проверки

Условный пример, все числа придуманы. Продаётся лофт, который сдаёт зал по часам под корпоративы, съёмки и праздники. EBITDA по отчёту за год 1 560 000 ₽. Продавец добавляет шесть поправок на 1 340 000 ₽ и показывает скорректированную EBITDA 2 900 000 ₽. Цена 11 600 000 ₽, то есть четыре скорректированные EBITDA; этот множитель выбрал продавец, о рынке он ничего не говорит.

Поправка Продавец После проверки Почему
Ремонт зала +240 000 ₽ 0 похожий ремонт был 20 месяцев назад; по правилу растягивания часть можно принять, но для осторожной оценки расход оставлен целиком
Штраф +60 000 ₽ +60 000 ₽ постановление есть, причина устранена
Юрист +90 000 ₽ +90 000 ₽ спор с арендодателем закрыт решением
Зарплата владельца +600 000 ₽ +120 000 ₽ управляющий обойдётся в 480 000 ₽ за год
Закупка светового оборудования +150 000 ₽ +150 000 ₽ проведена расходом, накладная есть
«Потенциал нового зала» +200 000 ₽ 0 зала нет, есть план
Итого поправок 1 340 000 ₽ 420 000 ₽
EBITDA 2 900 000 ₽ 1 980 000 ₽

При цене 11 600 000 ₽ срок по EBITDA продавца 48 месяцев, по EBITDA после проверки 70,3 месяца. Это ещё не окупаемость: налог и платежи по кредиту не вычтены. Фактом здесь служат только EBITDA по отчёту и принятые поправки с документами. Скорректированная цифра продавца и его множитель остаются заявлением, а потенциал нового зала гипотезой.

Карта рисков поправок к EBITDA: потенциал и зарплата владельца опаснее всего, штраф и юрист с документами почти безопасны
Больше всего цену завышают поправки на потенциал и на зарплату владельца, поэтому их проверяют первыми.

Покупатель вычитает то, чего в поправках продавца нет

Продавец поправляет EBITDA только вверх. Покупатель проходит по тем же строкам в обратную сторону. Принятая закупка света означает, что через несколько лет технику придётся менять, и на это откладывают резерв. Зарплату владельца принимают только за вычетом управляющего, как в примере. Если помещение у родственника продавца, ставку аренды пересчитывают по рынку, порядок описан в статье о рыночной аренде вместо льготной.

Отдельная группа вычетов касается денег владельца. Личные траты в расходах компании возвращают в EBITDA только после трёх проверок из статьи о личных расходах собственника. Общий порядок, в котором поправки к заявленной прибыли применяют одна за другой, разобран в материале о пересчёте прибыли нового собственника.

Даже проверенная EBITDA не равна деньгам покупателя

EBITDA после проверки всё ещё стоит до налога, до платежей по кредиту и до денег, которые уходят в закупку и отсрочки клиентам; о деньгах на счёте показатель не говорит (Fondium).

В цену идёт подтверждённая чистая прибыль нового собственника, и путь от одной цифры к другой показан в статье об EBITDA и денежном потоке. Проверенная EBITDA нужна, чтобы сравнивать объекты между собой и видеть, где продавец добавил лишнее; как сопоставлять бизнесы разного размера, описано в статье о мультипликаторе прибыли малого бизнеса.

Вопросы продавцу о каждой поправке

  1. Пришлите расшифровку каждой поправки по месяцам: сумма, дата, контрагент.
  2. Какой документ подтверждает расход и его причину?
  3. Был ли похожий расход за предыдущие 24 месяца? Покажите выписку за этот период.
  4. Кто будет платить по этой статье после сделки и сколько?
  5. Как расход отражён в выписке и в отчётности, и совпадают ли суммы?
  6. Кто готовил скорректированную цифру: бухгалтер, брокер или вы сами?

Последний вопрос нужен для разговора о расхождениях. Если поправки собирал брокер по словам продавца, документы придётся запрашивать у бухгалтера, который вёл учёт.

Частые вопросы

Законны ли поправки к EBITDA?

Поправки к EBITDA малого бизнеса закон не запрещает и не регулирует: скорректированная цифра остаётся управленческим расчётом продавца или брокера. Для покупателя значение имеет только подтверждение. Поправка с документом, причиной и без повторения за два года идёт в расчёт, поправка без документа или с описанием будущего из него исключается целиком, как бы разумно ни звучал план.

Чем скорректированная EBITDA отличается от операционной прибыли?

Скорректированная EBITDA отличается от операционной прибыли двумя слоями. Первый слой: в EBITDA не вычтена амортизация, поэтому она выше операционной прибыли на износ оборудования. Второй слой: продавец прибавил к ней расходы, которые считает разовыми. Операционная прибыль из отчётности таких поправок не содержит, и разницу между цифрами каждый раз проверяют по строкам.

Можно ли считать цену от скорректированной EBITDA?

Цену от скорректированной EBITDA продавца считать рано. Сначала каждую поправку проверяют документом и правилом двух лет, затем из EBITDA вычитают налог, платежи по кредиту и резерв на оборудование. Предел цены считают от чистой прибыли нового собственника. В условном лофте разница между двумя расчётами дала 48 и 70,3 месяца при одной цене.

Без реестра поправок с документами сделку дальше не ведут

Если продавец показывает скорректированную EBITDA, но не даёт расшифровку поправок с документами и выпиской за 24 месяца, объект откладывают. Без такого реестра каждая строка разницы остаётся заявлением, а скидка с цены неподтверждённую прибыль не лечит. Подробнее о том, как выстроить проверку объекта до задатка, рассказано в курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».