После задатка проверку бизнеса укладывают в 14–28 дней, и первые семь из них отдают тому, что может отменить сделку: аренде, залогам, подтверждению заявленной выручки выпиской. Цифры для торга идут во вторую очередь, детали передачи в третью. Стоп-фактор, найденный на 25-й день из 28, вернуть задаток помогает хуже, чем найденный на пятый: к этому времени продавец уже готов назвать выход вашим отказом.

Ваш задаток у продавца, дата основного договора назначена, документы второго уровня обещаны «на этой неделе». К концу срока вы выберете одно из трёх: подписывать по согласованной цене, на других условиях или выходить с возвратом задатка.

Окно после задатка делят по цене ошибки

Порядок внутри окна задаёт цена промаха, очерёдность файлов от продавца его не определяет. Первыми проверяют находки, после которых сделку останавливают: залог на главном активе без согласия залогодержателя, аренду без письменного продления, выписку, в которой нет заявленной выручки. Такая проверка стоит дёшево, а ошибка в ней стоит всей суммы сделки.

Следом идут находки, которые меняют цену, последними вопросы передачи, которые решает договор. При обратном порядке покупатель оплачивает юристу проект договора по объекту, который через неделю придётся бросить. Общая логика маршрута описана в статье о проверке бизнеса перед покупкой, здесь она сжата до нескольких недель.

Соглашение о задатке называет поводы для возврата до перевода денег

Рамку окна задают две нормы. Статья 380 ГК РФ (ред. от 10.06.2026) требует письменного соглашения о задатке при любой сумме; при сомнении сумма считается авансом, если не доказано иное. Статья 381 ГК РФ возвращает задаток, если обязательство прекратилось до начала исполнения по соглашению сторон, а в остальных случаях связывает его судьбу с тем, кто отвечает за срыв.

Отсюда практический вывод для покупателя: находку, по которой он может выйти, называют в соглашении заранее. Тогда при выходе покупатель ссылается на условие, которое продавец подписал до перевода денег, и продавцу труднее назвать такой выход отказом покупателя.

В соглашение вписывают стоп-факторы, при которых стороны прекращают обязательство с полным возвратом задатка: залог на активах, аренду без письменного продления, расхождение выписки с заявленной выручкой больше согласованного процента, отказ показать документы второго уровня. Рядом ставят список этих документов с датой передачи, срок ответа продавца на запрос (например, три рабочих дня, пропуск сдвигает дату основного договора) и срок возврата задатка после письма о стоп-факторе.

Как составить предварительный договор, разобрано в статье о задатке и предварительном договоре. Для календаря нужна одна связка: каждая проверка, способная снять сделку, совпадает с основанием возврата в соглашении.

Календарь на четыре недели: стоп-факторы раньше цифр

Неделя Что проверяют Снимает сделку Меняет цену или условия
1 (дни 1–7) Реестры, залоги, аренда, выписка против заявленной выручки Залог без согласия, аренда без продления, выручки в выписке заметно меньше Мелкие долги у приставов, просрочки по аренде
2 (дни 8–14) Документы второго уровня Выручка на одном-двух клиентах, заметная неучтённая наличность Долги поставщикам, предоплаты клиентов
3 (дни 15–21) Дни внутри бизнеса, бухгалтер, юрист Бизнес не работает без продавца Поправки к заявленной чистой прибыли, налоговые риски
4 (дни 22–28) Журнал находок и ответ продавца Отказ учесть находку из списка стоп-факторов Новая цена, удержание, переходный период

При окне в 14 дней первую и вторую недели совмещают, наблюдение сокращают до трёх дней, а бухгалтер и юрист получают документы на восьмой день. Проверки первой недели не сокращают: если на них не хватает дней, срок задатка продлевают письменно, пока деньги ещё у вас. К концу второй недели всё, что может вернуть задаток, уже закрыто.

Чек-лист проверки бизнеса после задатка по неделям: стоп-факторы закрывают в первые две недели, цену и условия в последние
Всё, что может вернуть задаток, проверяют до конца второй недели, а третья и четвёртая работают с ценой и условиями сделки.

Первая неделя отвечает, есть ли сделка вообще

Реестры открывают заново, с датами после задатка; как читать каждый, описано в статье о юридической проверке бизнеса. В календаре на них уходит один день.

Для аренды в первую неделю нужна одна бумага от третьего лица: письмо арендодателя с датой окончания договора и его позицией по смене владельца компании. Пока письма нет, срок аренды стоит в журнале с пометкой «заявлено продавцом». Если к седьмому дню письма так и нет, строка переходит в список оснований для возврата задатка.

Выписку за 12 месяцев покупатель видел до задатка, если шёл по списку документов первого уровня. Теперь её сверяют помесячно с кассой и эквайрингом и ищут платежи на счета, связанные с продавцом. Месяцы с расхождением больше порога из соглашения идут в журнал отдельными строками.

Вторая неделя: документы второго уровня показывают обязательства

После задатка продавец открывает управленческий отчёт по месяцам, оборотно-сальдовые ведомости, договоры с поставщиками, книгу заказов или CRM. По ним за неделю отвечают на три вопроса.

На ком держится выручка. Ведомость расчётов с покупателями показывает, сколько каждый крупный заказчик платит и как давно. Доля одного заказчика выше ориентира Assetum в 10–15% становится строкой журнала, а решение по ней берут из списка в соглашении.

Кому компания должна. Ведомость по поставщикам показывает отложенные оплаты, которых не видно в выписке, и каждая становится строкой журнала с суммой.

Что компания должна клиентам. Предоплаченные заказы переходят вместе с ООО, а деньги за них продавец уже получил. Полный реестр таких обязательств разобран в статье об обязательствах перед клиентами на дату передачи; в окне задатка достаточно книги заказов, сверенной с выпиской.

Третья неделя: пять рабочих дней внутри бизнеса

Документы описывают прошлые месяцы, дни внутри показывают, совпадает ли с ними сегодняшний. Сверяют чеки кассы с выпиской за тот же день, смотрят поставки и приём заказов с предоплатой, записывают вопросы, которые сотрудники несут только продавцу.

Формат такой недели описан в статье о неделе в бизнесе продавца, визит с подсчётом потока по часам разобран в статье о проверке бизнеса на месте. Ставят её на третью неделю, когда понятно, какие цифры проверять глазами.

Условный пример: свадебный салон и предоплаты за невыданные платья

Условный пример, цифры придуманы. Покупатель берёт 100% доли ООО, которое продаёт свадебные и вечерние платья: часть с витрины, часть под заказ у фабрик с подгонкой по фигуре. Цена 6 300 000 ₽, заявленная чистая прибыль 270 000 ₽ в месяц. Задаток внесён, до основного договора 21 день. На первом звонке продавец назвал остаток предоплат «около 600 000 ₽».

На второй неделе покупатель получает книгу заказов. Открыто 38 заказов со сроком выдачи до апреля: невеста вносит половину цены при заказе, вторую половину на последней примерке. Средняя цена заказного платья 72 000 ₽, предоплата 36 000 ₽, всего предоплат 1 368 000 ₽. Поступления сходятся с выпиской и кассовыми отчётами.

Деньги клиенток продавец уже получил и потратил на текущие расходы, а выдавать платья будет новый владелец. По 14 заказам фабрика оплачена, по закупочной цене 28 800 ₽ это 403 200 ₽. По остальным 24 заказам расплачиваться с фабрикой предстоит покупателю.

Строка расчёта Сумма
Предоплаты клиенток по 38 открытым заказам 1 368 000 ₽
Уже оплачено фабрике по 14 заказам −403 200 ₽
Обязательство, которое переходит к покупателю без денег 964 800 ₽
Цена продавца 6 300 000 ₽
Цена после вычета обязательства 5 335 200 ₽
Срок окупаемости по заявленной чистой прибыли 270 000 ₽ в месяц 23,3 → 19,8 мес.

Обязательство вычитают из цены рубль за рубль, как долг поставщику. Вторые половины цены, внесённые на примерке, остаются новому владельцу вместе с расходами на подгонку.

Три заказа из 38 уже просрочены: фабрика задержала поставку, дата выдачи прошла. За просрочку передачи предварительно оплаченного товара салон платит клиентке неустойку, половину процента суммы предоплаты за каждый день, но не больше самой предоплаты (п. 3 ст. 23.1 Закона о защите прав потребителей). Платить её будет компания, то есть уже новый владелец.

Под эти три заказа покупатель просит удержать из цены 108 000 ₽, их предоплаты по 36 000 ₽, до выдачи платьев или до письменного отказа клиенток от претензий.

К весне книга заказов растёт, и на дату подписания сумма будет другой. Поэтому в договор пишут формулу пересчёта предоплат на дату передачи, а число из журнала служит ориентиром для торга.

Журнал находок ведут с первого дня окна

Журнал заводят в день перевода задатка. Каждая строка получает дату, источник и одно из четырёх решений: продавец устраняет до сделки, находка уходит в цену, под неё удерживают часть оплаты, по ней выходят с возвратом задатка. Решение выбирают по документу-источнику; строка со ссылкой только на слова продавца остаётся открытой.

День Находка Источник Решение
3 Аренда до мая, письма о продлении нет Договор аренды Устранить до сделки письмом арендодателя, без письма выход
9 Предоплаты 1 368 000 ₽ вместо названных 600 000 ₽ Книга заказов, выписка, касса Цена: минус 964 800 ₽
10 Три заказа просрочены фабрикой Книга заказов, переписка с фабрикой Удержание 108 000 ₽
16 Закройщица оформлена на ИП продавца Наблюдение, ведомость Устранить: трудовой договор с ООО до сделки

Итоговый протокол и перенос строк в договор описаны в статье о протоколе находок. В окне задатка журнал отвечает на один вопрос к началу четвёртой недели: есть ли строка с решением «выход». Если есть, письмо продавцу со ссылкой на пункт соглашения уходит в тот же день.

Если продавец тянет с документами второго уровня

Неделя ожидания документов оставляет на проверку 14 дней из 21, а дата основного договора стоит на месте, если в соглашении нет правила о переносе.

  • Прислана часть: письменный запрос с перечнем недостающего и сроком ответа, дата запроса идёт в журнал.
  • Срок ответа пропущен: письмо о переносе даты основного договора по правилу соглашения.
  • Ссылка на коммерческую тайну: просмотр в офисе без копий или обезличенные версии.
  • Отказ после подписанного соглашения о конфиденциальности: это стоп-фактор из рабочего списка Assetum, выход с требованием вернуть задаток по пункту соглашения.

Если соглашение не называло отказ в документах основанием для возврата, остаётся договариваться о прекращении обязательства по соглашению сторон, и согласие продавца ничем не гарантировано.

Юрист и бухгалтер входят в календарь на второй и третьей неделе

Бухгалтер получает документы второго уровня на 9–10-й день, когда первая неделя прошла без стоп-факторов: декларации против выписки, взносы, долги перед бюджетом, риски налогового режима. Результат нужен к 18-му дню, чтобы под налоговые риски успеть записать удержание в проект договора.

Юрист получает проект основного договора и журнал находок на третьей неделе. Строки «цена» и «удержание» становятся условиями расчёта, строки «устранить» превращаются в условия до подписания.

Нужен ли сверх этого аудитор, решают по признакам из статьи об аудите перед покупкой; полноценный аудит в окно задатка помещается с трудом. Специалистов зовут только к объекту без стоп-факторов: сначала аренда и выписка, потом книга заказов, потом юрист и бухгалтер. Так в окне задатка выглядит проверка от простого к сложному из бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Частые вопросы

Сколько времени нужно на проверку бизнеса после задатка

На проверку бизнеса после задатка закладывают две–четыре недели, если документы первого уровня покупатель видел до перевода денег. Двух недель хватает объекту с одним юрлицом и небольшим штатом. Четыре нужны, когда есть заказы с предоплатой, много поставщиков или дни наблюдения внутри бизнеса. Срок записывают в соглашение о задатке вместе с датой основного договора.

Вернут ли задаток, если проверка нашла проблему

Задаток возвращают, если обязательство прекратилось до начала исполнения по соглашению сторон или из-за невозможности исполнения: так сказано в п. 1 ст. 381 ГК РФ. Когда находка входит в список оснований, записанный в соглашении о задатке, выход по ней сложно поставить покупателю в вину. Если такого списка нет, продавец вправе спорить, и вопрос о деньгах решают переговоры или суд.

Вопрос продавцу в первый день окна

В день, когда задаток ушёл, отправьте продавцу письменный вопрос: какие документы второго уровня и к какому числу он передаст. Ответ с перечнем и датами превращается в первую и вторую неделю календаря. Если в ответ звучит «всё покажу, разберёмся на месте», а в соглашении нет списка стоп-факторов, предложите дополнение к соглашению с этим списком. Отказ подписать его говорит о сделке больше любой выписки.