Нужна ли помощь опытному предпринимателю, который покупает конкурента

Покупка конкурента для расширения бизнеса требует отдельной проверки в трёх зонах из шести, а юрист нужен на сделке в любом случае. Продукт и закупку владелец из той же ниши оценит лучше любого консультанта. Пересечение клиентов, юридическую часть сделки между конкурентами и передаваемость чужой команды он обычно видит хуже, чем думает, и именно там теряются деньги.

Вы много лет держите свою компанию, знаете каждого заметного игрока в городе, и один из них предлагает вам купить его бизнес. Решение зависит от того, сколько выручки конкурента действительно перейдёт к вам после закрытия.

Опыт в нише закрывает продукт и цены, а слепые зоны лежат за пределами товара

Я 7 лет работаю с покупкой и продажей малого и среднего бизнеса и знаю обе стороны сделки. Опытный покупатель точнее новичка оценивает товар и рынок. Риск в другом: когда всё кажется знакомым, проверку легко сократить и пропустить то, чего в собственном бизнесе не встречалось.

Первая слепая зона касается чужих цифр. Свою выручку владелец помнит по клиентам и сезонам, а выручку конкурента видит только в его отчёте, где те же клиенты могут стоять у обоих. Вторая слепая зона юридическая: до подписания договора вы с продавцом остаётесь конкурентами, и закон ограничивает, о чём вы можете договариваться. Третья касается людей: клиенты и сотрудники конкурента годами работали с его владельцем.

Синергию пересчитывают по спискам клиентов

Покупатель-конкурент обычно считает так: моя выручка плюс выручка продавца, минус лишний склад. Для двух компаний одной ниши в одном городе эта арифметика почти всегда завышает результат. Часть клиентов уже работает с обоими, часть уйдёт при смене владельца, и только экономия на дублях действительно появляется на вашей стороне.

Формула пересчёта выглядит так: выручка продавца минус выручка общих клиентов, которую вы потеряете при слиянии, минус выручка клиентов, привязанных к личности продавца, плюс экономия на дублирующих расходах. Каждое слагаемое считают по документам: общих клиентов по двум спискам контрагентов, привязанных к владельцу по тому, кто ведёт с ними переписку и подписывает договоры.

Расчёт на условном примере

Числа ниже придуманы для иллюстрации и подобраны так, чтобы показать разницу двух подходов, рынок проката они не описывают. В городе работают две компании по прокату банкетной посуды и мебели для выездных мероприятий. Вы владеете первой. Вторую продают за 9 000 000 ₽ при заявленной выручке 1 600 000 ₽ в месяц и заявленной чистой прибыли 280 000 ₽.

Сверка списков контрагентов показывает, что 27 из 90 активных клиентов продавца, в основном агентства праздников, уже берут посуду и у вас. На них у продавца приходится 420 000 ₽ выручки в месяц.

Агентства держат двух поставщиков ради запаса, поэтому после слияния часть заказов они отдадут третьей фирме: в расчёте заложена потеря трети, 140 000 ₽. Ещё пять крупных организаторов свадеб работают лично с продавцом и приносят 380 000 ₽, из них в расчёт заложен уход половины, 190 000 ₽.

Переменные расходы на мойку и доставку с учётом боя в примере составляют 35% выручки. Значит, потерянные 330 000 ₽ выручки уносят 214 500 ₽ маржи. Экономия на дублях считается отдельно: второй склад 180 000 ₽ в месяц и одна машина с водителем 90 000 ₽ с взносами, вместе 270 000 ₽.

Разница в десять месяцев появляется без единой ошибки в оценке продукта. Её дают два списка клиентов и честный ответ на вопрос, кто из них ходит лично к продавцу. Как проверить, держатся ли клиенты на конкретных людях, разобрано в статье о сотрудниках, которые уходят за владельцем.

До закрытия сделки покупатель и продавец остаются конкурентами

Переговоры о покупке не отменяют того, что обе компании продают один товар на одном рынке. По ч. 1 ст. 11 закона «О защите конкуренции» соглашения между конкурентами признаются картелем и запрещены, если приводят или могут привести к установлению или поддержанию цен и наценок, к разделу рынка по территории, объёму продаж или составу покупателей, к отказу от договоров с определёнными покупателями.

Для покупателя-конкурента это означает понятное правило поведения на время проверки. Договорённости вида «до сделки не демпингуем друг против друга» или «эти клиенты ваши, эти мои» опасны сами по себе, даже если сделка потом сорвётся. Продавец, который предлагает такую договорённость как условие доступа к документам, даёт повод остановиться.

Сведения о ценах и клиентах при этом нужны для расчёта. Их порядок передачи задаёт юрист: соглашение о конфиденциальности до первой выгрузки, ограниченный круг людей с вашей стороны, обезличенные или сводные данные по клиентам до подписания, полный список после. Ваш отдел продаж в этот круг обычно не входит.

Пороги ФАС малому бизнесу обычно не грозят, но форма сделки решает многое

Предварительное согласие антимонопольного органа на покупку долей нужно не всегда.

По ч. 1 ст. 28 того же закона оно требуется, если суммарные активы покупателя и объекта с их группами лиц превышают 7 млрд ₽, либо их суммарная выручка за прошлый год превышает 10 млрд ₽ при активах объекта с группой больше 800 млн ₽, либо цена сделки превышает 7 млрд ₽. Для долей ООО порог владения задан как право распоряжаться больше чем третью долей, затем больше чем половиной и больше чем двумя третями.

Для двух местных компаний эти суммы далеки. Юрист всё равно проверяет группы лиц: если у покупателя есть доли в крупных структурах или общие участники с ними, считать придётся по всей группе. Для этого хватает одной строки в задании юристу.

Важнее для конкурента форма сделки. По ст. 3 закона об ООО общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, поэтому его налоговая история и споры остаются при обществе и вместе с долей становятся вашими.

При покупке имущества и клиентской базы долги компании, как правило, остаются у прежнего владельца, но договоры с клиентами придётся перезаключать, и часть клиентов на этом шаге уйдёт. Выбор между двумя путями юрист делает вместе с вашим расчётом синергии.

Передаваемость конкурента проверяют по тем, кто уйдёт вместе с продавцом

Конкурент знает ваши слабые места, а вы знаете его продукт. Чего вы не знаете, так это его внутренней кухни: кто из менеджеров держит агентства, кто из кладовщиков знает, где лежит редкий текстиль, какие скидки обещаны клиентам устно. Передаваемость проверяют по пяти направлениям, и у конкурента самые слабые обычно два: клиенты агентского типа и люди склада.

Отдельная проверка нужна для продавца самого. Если после сделки он может открыть новую фирму в том же городе, весь пересчёт синергии теряет смысл. Ограничение на конкуренцию со стороны продавца обсуждают в договоре, и что бывает без него, показано в разборе случая, когда продавец открыл конкурента рядом. Покупателю из той же ниши, который переходит в неё из найма, пригодится отдельный разбор покупки бизнеса в нише своего работодателя: там другие ограничения.

Матрица показывает, где ваш опыт помогает, а где нужен специалист

Нужна ли помощь опытному предпринимателю при покупке бизнеса, решается по каждой части сделки отдельно. Продукт и закупку покупатель из той же ниши оценивает сам. Юрист нужен на договоре и на порядке обмена сведениями с конкурентом всегда, бухгалтер нужен, если цифры продавца расходятся с отчётностью. Отраслевой консультант в своей нише почти никогда не нужен, а переговорщик нужен, если вы лично конфликтовали с продавцом.

Матрица собрана для покупки конкурента. Общий перечень форматов помощи с плюсами и ограничениями каждого собран в обзоре видов помощи при покупке бизнеса, а сторона брокера продавца разобрана в статье о бизнес-брокере.

Дерево решений отвечает, кого звать на сделку

Юрист нужен в любой ветке, потому что договор между конкурентами и порядок передачи сведений до закрытия сам покупатель не составит. Бухгалтер появляется, если выписки продавца не сходятся с его декларациями или если продавец работает на двух юрлицах. Переговорщик окупается, когда между вами и продавцом есть история конфликтов за клиентов и разговор напрямую идёт плохо.

Сопровождение покупки целиком опытному предпринимателю обычно не нужно, если у него есть часы на проверку и он готов признать, что две выручки складывать нельзя. Если часов нет или сделка состоит из нескольких юрлиц, разумнее отдать проверку и передачу в одни руки. Порядок, в котором юрист проверяет долю и что остаётся на нотариусе, описан в статье о нотариусе в сделке с долей.

В договор записывают обещания продавца о клиентах и людях

Список общих клиентов и свадебных организаторов из расчёта становится приложением к договору. За каждую строку продавец отвечает через заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ): если окажется, что договоры с клиентами другие или скидки обещаны устно, он возмещает убытки или платит неустойку из договора.

Для имущественных потерь, которые не связаны с нарушением договора, есть возмещение потерь по ст. 406.1 ГК РФ. Его вправе согласовать стороны-предприниматели, а по п. 5 статьи и стороны договора об отчуждении долей, если одна из них физлицо. Размер возмещения или порядок его определения стороны пишут в договоре сами.

Отдельной строкой записывают, какие сотрудники остаются и на каких условиях, и какая часть цены выплачивается после фактического перехода клиентов.

Частые вопросы

В чём ошибаются опытные покупатели бизнеса

Опытные покупатели бизнеса ошибаются в тех местах, которых нет в их собственной компании: складывают выручку конкурента со своей без поправки на общих клиентов, договариваются с продавцом о ценах до закрытия сделки, переносят своё умение удерживать людей на чужую команду. Продукт и рынок они оценивают точно, поэтому слишком рано решают, что проверять больше нечего.

Нужен ли отраслевой консультант при покупке конкурента

Отраслевой консультант при покупке конкурента в своей нише почти никогда не нужен: ассортимент и цены покупатель знает сам. Исключение возникает, если конкурент работает в соседнем сегменте, например на другом классе клиентов или с другой технологией, и вы в этом сегменте не работали. Тогда консультанту ставят один вопрос по этому сегменту.

Можно ли до сделки договориться с конкурентом не снижать цены

Договорённость с конкурентом до сделки не снижать цены или не трогать клиентов друг друга подпадает под запрет соглашений о ценах и разделе покупателей по ч. 1 ст. 11 закона «О защите конкуренции». Переговоры о покупке такую договорённость не оправдывают. Порядок передачи сведений о ценах и клиентах при проверке задаёт юрист.

Вопросы продавцу и условие отказа

• Какие клиенты работают с вами лично, а какие с менеджерами, и кто подписывает с ними договоры?
• Какие скидки и отсрочки обещаны клиентам сверх договоров?
• Кто из сотрудников останется после сделки и что вы им говорили о продаже?
• Готовы ли вы не открывать новую компанию в этой нише и в этом городе после продажи?
• Какую часть цены вы готовы получить после того, как клиенты перейдут?

От покупки конкурента разумно отказаться, если продавец не называет клиентов, привязанных к нему лично, люди склада и продаж не готовы остаться, а документы он показывает только в обмен на договорённость о ценах. Порядок шагов от первого разговора до передачи разобран в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».